律師，我司取得原廠在臺灣地區的獨家代理權，後來發現臺灣市場上有原 ... 此外，在實際執行上，雙方也應該建立勾稽核實名單的制度，例如通路 ...搜尋雜誌訂閱紙本雜誌國內訂閱海外訂閱國內紙本雜誌零買電子雜誌電子雜誌訂閱電子雜誌零買電子雜誌試閱網站付費會員貿協書廊粉絲團加入我的最愛訂戶登入修改密碼會員登出雜誌訂閱貿協書廊粉絲團加入我的最愛訂戶登入修改密碼會員登出 封面故事焦點產業產業新知新興市場先進市場英語補給站海外點將專家解密匯率表More+封面故事焦點產業產業新知新興市場先進市場英語補給站海外點將專家解密匯率表企業掃描樂活線上服務勝經貿易障礙會展直擊活動現場特別報導創意設計  客戶服務訂單查詢更改寄送地址雜誌補寄申請訂閱期間查詢/續訂讀者服務貿協雙周刊 回首頁最新商情2021/05/05智慧醫療+區塊鏈創新應用趨勢2021/05/03港人3月掃1,768公噸　鳳梨進口冠全球　果商：引入更多產品推廣2021/04/262021台南自動化機械暨智慧製造展商情搜尋關鍵字搜尋期數搜尋進階搜尋焦點訊息雜誌目錄封面故事焦點產業產業新知新興市場先進市場英語補給站海外點將解密專家匯率表企業掃描樂活線上服務勝經貿易障礙會展直擊活動現場特別報導創意設計雜誌訂閱紙本訂閱國內訂閱海外訂閱國內紙本雜誌零買電子雜誌雜誌訂閱雜誌零買雜誌試閱網站付費會員客戶服務訂單查詢更改寄送地址雜誌補寄申請訂閱期間查詢/續訂讀者服務貿協書廊美洲商情 2019/02/04作者：王能建剖析製造商與通路商處理「通路衝突」的遊戲規則剖析製造商與通路商處理「通路衝突」的遊戲規則「律師，我們是原廠，打算授權給某一經銷商在臺灣地區的獨家經銷權，請問我們授與合作方獨家經銷權後，我們原廠還能承接臺灣地區既有客戶的訂單嗎？如果臺灣地區有新客戶直接找我們詢價，我們還能接單嗎？」「律師，我司取得原廠在臺灣地區的獨家代理權，後來發現臺灣市場上有原廠其他地區的代理商也有供貨，我司可以要求原廠負責嗎？」「律師，我們原廠打算採取複式代理或多重配銷的通路策略，能否請您幫忙設計契約條款，避免通路商自己人打自己人？」妾身未明的「獨家」代理／經銷以上三段引言，並非筆者自己所憑空杜撰，而是近來美國法官就實際案件所遭遇到的難題（TMGKreations,LLC,etal,v.PeterSeltzer;FlatBeCo.）。

在國際貿易實務上，許多代理或經銷合約裡，常常會出現原廠將「獨家（exclusive）」的銷售權利授權給特定通路商的情況。

但不知道讀者是否跟筆者相同，對於「獨家」這樣的用語，感到很疑惑，總覺得沒辦法理解實際意涵。

在上述美國法院案例中，就經典的呈現了使用「獨家」用語可能造成的爭端。

該案大致上可簡述如下：2009年美國原廠TMG授權給Seltzer及其主導的FlatBeCo.，可在日本以Kashwere標誌「獨家」銷售雪尼爾材料（Chenille）產品的權利。

在此之後，Seltzer發現原廠TMG明知其他經銷商也在日本轉售相同產品，不過原廠TMG不但未對此制止，還提供那些經銷商「日文產品說明標籤」協助他們轉售。

Seltzer因此向法院控訴原廠TMG違反了當初授權它在日本「獨家」銷售權利的約定。

法官在聽取Seltzer的控訴後，為了判斷他的主張是否有理由，特別先就「獨家」授權的意涵予以釐清；法官指出，當供應商將「獨家」銷售權授與特定經銷商時，有四種可能的解釋：（1）供應商只會將此獨家權利給與該經銷商；（2）供應商會禁止其他任何人販售產品，避免與獨家經銷商競爭；（3）供應商不會直接銷售產品；或（4）其他。

最後，法官認為在合約內未明訂的情形下，要求供應商管控其他經銷商，是有困難的；更直白的說法，就是有獨家銷售權的經銷商，必須自行在簽約時與供應商協議未來發生通路衝突時的保護方式，不能在事後才以含糊的「獨家」二字尋求法院保護。

因此，對於獨家經銷或代理契約，相信許多律師都會建議將獨家授與的權利範圍寫清楚；最好是由合作雙方事前進行協商，商討「通路衝突」的解決方式，包括供應商自己能否在授權區域內進行直接銷售（DirectSales），以及供應商是否有防止其他經銷商在該區域內銷售的義務，並將具體協商結果記載在合約內。

否則，將來發生爭議進到法院，在欠缺合約依據及證據的情況下，對於通路商相對較不利。

通路商與原廠協商「通路衝突」處理方式的談判策略承前所述，通路商有責任啟動通路衝突處理的協商程序。

據此，通路商在召開協商前，宜先擬定好談判的作戰策略。

而俗話說知己知彼百戰百勝，擬定談判策略的第一步，不妨先換位思考，了解自己在原廠