小林師傅本身除了賺錢之後才能分潤外，是否可以按月領薪？ 客人若發生食物中毒，竟然小林師傅要負無限賠償責任？ 公司若是虧損，股東是否要按比例負擔 ...新聞最新新聞數位專題熱門圖解專家觀點主題分類前端科技5G通訊AI與大數據電動車/交通科技物聯網區塊鏈能源環保服務消費新零售金融科技服務創新產業應用半導體與電子產業醫療生技資訊安全智慧城市智慧製造雲端運算與服務數位生活3C生活遊戲/電競影音/新媒體教育/人文企業職場商業經營創新創業行銷與Martech職場/工作術程式開發產業動態數位行銷學院課程一覽企業內訓團票預購品牌活動社群活動未來商務展MeetTaipei品牌社群未來商務Meet創業小聚雜誌最新出刊訂閱優惠關於我們內容轉載規範服務條款與隱私權政策廣告刊登場地租借徵才聯絡我們客服信箱：[email protected]服務時間：週一～週五09:00-12:00；13:30-17:0010694台北市光復南路102號9樓aboutus|廣告刊登|場地租借|內容授權新聞專題社群活動課程雜誌調查所Podcast登入／註冊熱門新聞活動會員bbernardviashutterstock餐飲創業這條路：成也合夥，敗也合夥2019.12.26創業活動黃沛聲在商言商的世界裡，朋友之間合夥創業要能成功，不能只單靠建立在「交情」上的信任，否則在產品經歷市場驗證前，制度上就已經註定失敗。

歌手吳立憲、上市公司黃總以及擔任高級板前料理「上鮨」二廚的小林師傅，是高中死黨同學。

某次同學會大家約在板前壽司店裡，三方對於為他們執板的小林手藝非常激賞，基於多年友情信任，約好共同支持小林師傅開設高級料亭，選定大直豪宅區作為目標地點。

小林師傅擬了合約給三方簽署，大致文字是這麼寫的：「小林師傅不出資，但吳立憲與黃總各出500萬元，匯入小林師傅個人帳戶全權執行開店事宜。

但在股份上，承諾讓小林師傅技術出資20%的股權，也就是三方以40%：40%：20%的比例持股、分潤。

」於是三方簽了合約，並將款項匯入小林師傅帳戶。

接著興沖沖地租店、裝潢、營運。

沒想到營運不到一年，黃總就認為小林帳務不清、手腳不乾淨要求查帳，並將小林師傅告上法院，後續的幾年間大家就一直走法院，原本的友情聚會都變成在法院相見了。

朋友間合夥創業，為何容易失敗？由於不動產價格飆漲的關係，現在多數精品餐廳的創業，含押租金、裝修、器材及週轉金都至少要抓千萬元左右的預算，這金額多半不是尋常個人可以負擔得起，因此合夥創業是成立一間像樣餐廳的標準模式，也是好友們在本業有成之後常見展現友情的交陪做法。

不過很可惜的是類似的案例，八成是要失敗的。

怎麼說呢？經過統計，類似的餐廳合夥，失敗原因除了生意不好：「消費者不光顧」這個無法迴避的市場因素之外，還有更多的是對「合夥制度」的不熟悉，因此在合資初期合約都寫錯，於是無論後續營運獲利或不利，股東間關係都不會舒服，未戰就已註定失敗的命運。

我的經驗上，主因在於「合夥」這個字眼在一般人心中其實是個通用詞，跟別人形容時可能會敘述是跟朋友合夥開公司、合夥開餐廳或合夥開診所，主要只是想表達「合資」這個概念。

但大多數投資人心裡想的是：投資300萬，這餐廳應該能賺（只想到會賺，通常沒考慮到虧損狀況），反正小林師傅老交情值得信任，他處理就好（不想多麻煩，常指不想擔任股東董事，只想有面子要分潤），若是有賺再給他分（未必想給小林薪資，但是有賺錢可以分他）。

但若是虧錢也不可能再增資出錢了（有限責任概念）。

而營運者心裡想的是：一樣是工作（要領薪資），有人出資讓我免費占股當股東，有何不可？我來為自己努力一次（願意擔任負責人），總之省一點應該能賺（不想多花費用，尤其少繳點稅），到時薪資之外甚至還能分紅！不過，術業有專攻，「合資契約」要寫得好真的不容易，除了對各類業務本身未來會發生的問題要有詳細的理解之外，更要知道投資人、營運者的心聲，並且安排適當的登記制度才有可能寫得妥適。

尤其營運開始之後，太多不確定因素會發生，也才會發現很多「當初沒想到」的事。

例如：小林師傅本身除了賺錢之後才能分潤外，是否可以按月領薪？客人若發生食物中毒，竟然小林師傅要負無限賠償責任？公司若是虧損，股東是否要按比例負擔虧損？還要再出資？省稅考量下，要不要開發票？其實這些「當初沒想到」的，就是合資失敗的最大主因。

欠缺合資契約規範，考驗彼此信任關係而從投資人與小林師傅所簽的合約中，就看出其實雙方心中「自以為」已經講定的信任中都有「裂縫」，一旦後續發生未預料的外部狀況，例如裝潢款項追