臺灣公司的五種架構. 臺灣現行制度將公司分為股份有限公司（閉鎖性股份有限公司​算是一種子類型）、有限公司、無限公司 ...「有限公司跟股份有限公司差別在哪啊？」「我可以先設有限公司嗎？」「聽說閉鎖性股份有限公司好像很好用？那是什麼？」 未必每個創業者都需要募資，但幾乎每個創業項目都需要設立公司，故以上三個問題可說是我每天都會收到的創業者詢問。

為了回答前述三個問題，本篇文章的重點會放在簡單而快速的讓創業者理解臺灣現有的制度內有哪些公司型態可供其選擇？各種公司架構間又有有何利弊？首先要對這些公司架構有基本概念，才能與你的律師討論要怎麼讓你的公司架構最佳化！臺灣公司的五種架構臺灣現行制度將公司分為股份有限公司（閉鎖性股份有限公司算是一種子類型）、有限公司、無限公司以及兩合公司四種類型。

實務上最常用的公司型態，是有限公司、股份有限公司跟閉鎖性股份有限公司，故本文會只介紹這三種公司。

 一、      有限公司 初期創業團隊的規模通常不大，在這樣的情況下許多人的第一選擇就是成立有限公司有限公司是由一人以上股東組成，就股東個人「出資額為限」對公司負責的公司，投票權原則上是按「出資人頭計算」。

與股份有限公司的「股份可以自由轉讓」不同，有限公司股東想要轉讓其出資必須經其他股東過半數同意，且若是擔任任董事的股東，還須經全體股東同意方可轉讓，若有限公司要對外募資發行新股，也須經全體股東同意才可為。

總之無論是變更章程、公司合併、解散及清算，皆需經全體股東同意。

這樣的規定可能導致任一股東無論其持股多寡，皆可持反對理由延宕公司發展或退場的進程，內部管理非常受限。

有限公司雖然一開始成立相對容易，但受限於公司體質的關係，對於未來有成長性的公司而言，反而會在未來帶來更多的問題。

我通常僅限於個人出資營運，才會建議使用，詳細的說明可以參照先前文章<<創業人醒醒吧！別再設立有限公司了>>二、      股份有限公司股份有限公司原則上由兩人以上股東組成，個別股東「僅就其所認股份所出的錢」負責，投票權按所「持有股份數」計算。

公司若有負債不涉及股東個人資產。

且除了發起人（公司設立登記一年內不得轉讓其股份）、任期中董監事（任期中轉讓持股達二分之一則職務當然解任）或員工（公司得限制員工認股兩年內不得轉讓）等例外，公司股份原則上可以自由轉讓。

除了重要影響公司發展或退場的項目，例如變更章程、公司合併、解散清算，需由股東會進行特別決議（已發行股份總數2/3以上股東出席，出席股東表決權1/2以上同意）外，原則上仍係由董事會、多數股東主導公司進程。

白話一點來說，股份有限公司的特色可以列為下列幾點：自然人至少2人以上股東需要三董一監公司負債不波及股東個人資產股份轉讓自由（除了發起人第一年不得轉讓其股份）重要事項表決為股東多數決雖然早期來看一開始設立的時候會比較麻煩，需要董監事擔任人員較多，但從長期的規劃來看，股份有限公司的架構能以更大的彈性支援公司往不同的階段成長！而且，股份有限公司在2019年公司法修法之後，閉鎖型公司的所有功能（技術出資、特別股、無票面金額股、可轉換公司債等）都已經具備，基本上若是創業，只要不是個人自己一人創業，而有其他股東或外部投資人時，我都會推薦設立股份有限公司。

請務必參考文章。

<<公司法修法對新創的影響-五大重點分析>>三、      閉鎖型股份有限公司隨著近幾年網路產業的發展，傳統台灣公司法的架構逐漸地無法因應國際上募資的需求，為了因應不同型態的募資需求而設計出了閉鎖型股份有限公司的架構，以提供企業在募資需求上更大的彈性：（一）       享受更多的公司自治閉鎖型股份有限公司相較於一般的股份有限公司賦予企業更多自治空間。

技術出資閉鎖型公司允許發起人以現金以外方式出資，例如以公司所需資產、技術、勞務或信用出資，開放創業者以公司所需的專業知識以提供技術或勞務的方式取得股份；特別股閉鎖性股份有限公司亦允許發行複數表決權或對特定事項具否決權的特別股，可以讓投資人在投資大額現金的同時更有權利來監督經營團隊（常常有人說特別股目的是讓創辦團隊避免因投資人出資較多而喪失公司主導地位，其實實務上反而少用）。

無票面金額股閉鎖性股份有限公司的部分放寬面額的限制，允許發行無票面金額股，因為公司的股票無票面金額，故公司發行不同金額的股票，提供創業者與投資者之間可以用來在不同次的增資輪次間設計股權比例規劃，也不會有折價發行的問題。

 （二）      閉鎖性股份有限公司的疑慮就閉鎖性股份有限公司的優點來看，其不失為中小型