公司法第237條-函釋 | 保留盈餘限制
是以，股東會決議不分配盈餘時，如先行提列法定盈餘公積，於法尚無限制。
... 公司決定將89年度以前累積之「處分資產之溢價收入」，轉列為保留盈餘者，應依 ...跳到主要內容:::首頁法規目錄網站導覽全國法規ENGLISH簡易版全文檢索請輸入檢索條件法規名稱關鍵字檢索項目全選法規檢索行政函釋檢索司法裁判檢索 搜尋 進階檢索:::法規名稱：公司法法規文號：中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號發布日期：107年8月1日（法定與特別盈餘公積）第237條公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。
但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
函釋內容：△稅捐稽徵機關查帳通知轉正致盈餘增加應否補提法定盈餘公積視轉正事項應否調整帳面而定查公司法第237條規定：「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積」故法定盈餘公積之提列，自應以完納一切稅捐後之可分派盈餘為計算基礎，而可分派盈餘乃以依照公司法第230條經股東常會承認之盈餘分派議案為依據，惟如已依法提列此項公積後，於年度決算申報營利事業所得稅時，經稅捐稽徵機關查帳通知轉正，致原有盈餘部份增加；應否再行補提法定盈餘公積，應視稽徵機關核定轉正之事項，應否調整帳面記載而定。
（經濟部61年9月19日商29193號）△特別盈餘公積提列之目的消失轉發現金股利適用問題已指明用途之特別盈餘公積，倘其原提之目的已消失，應予查明屬實後，可依公司法第240條規定辦理增資。
查公司法第237條第2項規定，特別盈餘公積之提列，係依公司章程訂定或股東會決議所提存，公司自可依變更章程方法或股東會再為新決議而變更其提存之目的。
來函所稱公司依法經股東會議決提列「擴充生產設備特別盈餘公積」，於其擴充計畫完成，超過擴充設備之剩餘金額除應依上開說明辦理外，其用作派充股息及紅利時，應有公司法第232條規定情形方得辦理。
（經濟部71年2月11日商03889號）△以法定盈餘公積彌補虧損，可否迴轉之疑義按股份有限公司提撥之法定盈餘公積，其性質屬將已實現之盈餘累積為公積。
復按公司法所稱法定盈餘公積，又稱強制公積，為避免違反公平課稅原則及影響股東對盈餘之分配，故股份有限公司於發生虧損年度以法定盈餘公積彌補虧損，嗣後於發生盈餘年度尚不得經股東會決議將以前年度已用以彌補虧損之法定盈餘公積予以迴轉。
（經濟77年3月31日商08605號）【停止適用/廢止】依據經濟部109年1月9日經商字第10802432410號函，經濟部83年5月2日商字第205661號函部分不再援用。
△法定盈餘公積提列基礎釋疑查公司依公司法第237條規定提列法定盈餘公積時，其以本期稅後淨利為提列基礎與以實際分派數為提列基礎所表達之「累積盈餘」，實務上二者皆屬可行，惟意義並不相同。
前者是提列後之淨額，而後者則是未提列之總額。
因此，公司如擬變更前開提列之基礎，則應於變更提列基礎之年度，計算二種不同提列基礎之累積影響數，據以調整「法定盈餘公積」及「累積盈餘」。
（經濟部83年5月2日商205661號）△公司之盈餘分派係以股東常會承認之盈餘數額為據按公司法第237條之規定，公司於完納稅捐後，分配盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積；另依照商業會計法第2條第2項及第62條規定，公司之盈餘係指依商業會計法及一般公認會計原則處理會計事務所累積之盈餘而言。
是以，有關盈餘分配係以股東常會承認盈餘分派議案之盈餘數額為依據，尚非以稅捐單位核定之盈餘數額為準。
（經濟部86年9月23日商86217699號）△法定盈餘公積之提列，並不以分配盈餘為要件按公司法第237條第1項規定提列10%為法定盈餘公積，係指盈餘分派時，須先提列法定盈餘公積，但上開公積之提列，並不以分配盈餘為要件。
是以，股東會決議不分配盈餘時，如先行提列法定盈餘公積，於法尚無限制。
（經濟部89年8月29日商89217429號函）【停止適用/廢止】依據經濟部109年1月9日經商字第10802432410號函，經濟部90年11月7日商字第09002238390號函部分不再援用。
△法定公積提列疑義查本部83年5月2日商205661號函釋規定，公司依公司法第237條規定提列法定盈餘公積時，其以本期稅後淨利為提列基礎與以實際
... 公司決定將89年度以前累積之「處分資產之溢價收入」，轉列為保留盈餘者，應依 ...跳到主要內容:::首頁法規目錄網站導覽全國法規ENGLISH簡易版全文檢索請輸入檢索條件法規名稱關鍵字檢索項目全選法規檢索行政函釋檢索司法裁判檢索 搜尋 進階檢索:::法規名稱：公司法法規文號：中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號發布日期：107年8月1日（法定與特別盈餘公積）第237條公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。
但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
函釋內容：△稅捐稽徵機關查帳通知轉正致盈餘增加應否補提法定盈餘公積視轉正事項應否調整帳面而定查公司法第237條規定：「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積」故法定盈餘公積之提列，自應以完納一切稅捐後之可分派盈餘為計算基礎，而可分派盈餘乃以依照公司法第230條經股東常會承認之盈餘分派議案為依據，惟如已依法提列此項公積後，於年度決算申報營利事業所得稅時，經稅捐稽徵機關查帳通知轉正，致原有盈餘部份增加；應否再行補提法定盈餘公積，應視稽徵機關核定轉正之事項，應否調整帳面記載而定。
（經濟部61年9月19日商29193號）△特別盈餘公積提列之目的消失轉發現金股利適用問題已指明用途之特別盈餘公積，倘其原提之目的已消失，應予查明屬實後，可依公司法第240條規定辦理增資。
查公司法第237條第2項規定，特別盈餘公積之提列，係依公司章程訂定或股東會決議所提存，公司自可依變更章程方法或股東會再為新決議而變更其提存之目的。
來函所稱公司依法經股東會議決提列「擴充生產設備特別盈餘公積」，於其擴充計畫完成，超過擴充設備之剩餘金額除應依上開說明辦理外，其用作派充股息及紅利時，應有公司法第232條規定情形方得辦理。
（經濟部71年2月11日商03889號）△以法定盈餘公積彌補虧損，可否迴轉之疑義按股份有限公司提撥之法定盈餘公積，其性質屬將已實現之盈餘累積為公積。
復按公司法所稱法定盈餘公積，又稱強制公積，為避免違反公平課稅原則及影響股東對盈餘之分配，故股份有限公司於發生虧損年度以法定盈餘公積彌補虧損，嗣後於發生盈餘年度尚不得經股東會決議將以前年度已用以彌補虧損之法定盈餘公積予以迴轉。
（經濟77年3月31日商08605號）【停止適用/廢止】依據經濟部109年1月9日經商字第10802432410號函，經濟部83年5月2日商字第205661號函部分不再援用。
△法定盈餘公積提列基礎釋疑查公司依公司法第237條規定提列法定盈餘公積時，其以本期稅後淨利為提列基礎與以實際分派數為提列基礎所表達之「累積盈餘」，實務上二者皆屬可行，惟意義並不相同。
前者是提列後之淨額，而後者則是未提列之總額。
因此，公司如擬變更前開提列之基礎，則應於變更提列基礎之年度，計算二種不同提列基礎之累積影響數，據以調整「法定盈餘公積」及「累積盈餘」。
（經濟部83年5月2日商205661號）△公司之盈餘分派係以股東常會承認之盈餘數額為據按公司法第237條之規定，公司於完納稅捐後，分配盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積；另依照商業會計法第2條第2項及第62條規定，公司之盈餘係指依商業會計法及一般公認會計原則處理會計事務所累積之盈餘而言。
是以，有關盈餘分配係以股東常會承認盈餘分派議案之盈餘數額為依據，尚非以稅捐單位核定之盈餘數額為準。
（經濟部86年9月23日商86217699號）△法定盈餘公積之提列，並不以分配盈餘為要件按公司法第237條第1項規定提列10%為法定盈餘公積，係指盈餘分派時，須先提列法定盈餘公積，但上開公積之提列，並不以分配盈餘為要件。
是以，股東會決議不分配盈餘時，如先行提列法定盈餘公積，於法尚無限制。
（經濟部89年8月29日商89217429號函）【停止適用/廢止】依據經濟部109年1月9日經商字第10802432410號函，經濟部90年11月7日商字第09002238390號函部分不再援用。
△法定公積提列疑義查本部83年5月2日商205661號函釋規定，公司依公司法第237條規定提列法定盈餘公積時，其以本期稅後淨利為提列基礎與以實際