誠一聯合會計師事務所關於我們服務理念專業團隊專業服務審計簽證會計帳務薪資計算資產傳承規劃股權規劃股權信託跨國資金運籌規劃租稅優惠申請及稅務行政救濟各類公司登記董事會績效外部評鑑知識庫講座資訊回首頁聯絡我們誠一國際法律事務所關於我們服務理念專業團隊專業服務智慧財產公司治理電子商務人資法務新創產業金融法務商務訴訟法律顧問法律新訊專文發表誠一管理顧問公司關於我們專業服務境外公司設立與規劃海內外家族資產傳承與規劃兩岸三地投資規劃境外公司地區介紹安圭拉貝里斯英屬維京群島開曼群島香港特別行政區薩摩亞塞席爾共和國關於誠一最新消息講座資訊人才招募知識庫地址:台北市大安區復興南路一段380號12樓電話：(02)2704-0020傳真：(02)2704-0310/(02)2704-8040繁體中文zhEnglishenEnglishen简体中文zh關於誠一最新消息講座資訊人才招募知識庫繁體中文zhEnglishenEnglishen简体中文zh誠一聯合會計師事務所關於我們服務理念專業團隊專業服務審計簽證會計帳務薪資計算資產傳承規劃股權規劃股權信託跨國資金運籌規劃租稅優惠申請及稅務行政救濟各類公司登記董事會績效外部評鑑知識庫講座資訊人才招募聯絡我們誠一國際法律事務所關於我們服務理念專業團隊專業服務智慧財產公司治理電子商務人資法務新創產業金融法務商務訴訟法律顧問法律新訊專文發表誠一管理顧問公司關於我們專業服務境外公司設立與規劃海內外家族資產傳承與規劃兩岸三地投資規劃境外公司地區介紹安圭拉貝里斯英屬維京群島開曼群島香港特別行政區薩摩亞塞席爾共和國你真的懂什麼是盈餘分配嗎?三分鐘破解如何多分配又免稅?Jul16,2021你真的懂什麼是盈餘分配嗎？三分鐘破解如何多分配又免稅？    又到了股利發放的旺季，許多公司均以發放盈餘的多寡來彰顯公司的過往營運狀況以及對未來獲利的預估。

但是，一家公司的保留盈餘如有限，考量未來公司營運現金後，仍希望多分配給股東，以回饋股東過往期間的支持，需要怎麼做呢?     股份有限公司發行新股時如採溢價發行，超過面額的部分，在會計及公司法上定義為資本公積，英文為AdditionalPaid-InCapital，意思就是股東繳付股款超過每股面額乘以股數的部分，也就是超額繳入的股款。

如為有限公司，並無每股面額的設計，所有股東繳入之股款均為資本，並無任何劃分為資本公積的可能性。

許多的客戶常常在這地方不是很清楚，我特別在此篇文章中點出來，讓大家理解。

     股款，可否返還給股東呢?要用甚麼方式返還呢?    第一種稱作減資，將公司的部分股本，也就是面額乘以總流通在外之股數，按照股東之持股比例返還予股東。

在實務上，我常被問及減資是需要股東會的特別決議還是普通決議?很簡單的分辨方法為如果股份有限公司並無修改其額定資本額，也就是不涉及修正章程，僅為實收資本額之減少，則以股東會之普通決議即可。

如涉及修正章程，將額定資本額一併下修，則必須經過股東會特別決議。

     第二種方式，是在盈餘分配時，將溢價發行產生之資本公積，配合盈餘發放，以現金方式依照持股比例發放予股東。

     但是，如果並非在盈餘分配時點，可否也將溢價發行產生之資本公積返還給股東呢?答案是可以的。

依照公司法第241條，公司在無虧損的情況下，得依股東會特別決議者，將溢價發行所產生之資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給現金。

當然，發給新股亦可，但就屬於資本公積轉增資的範圍，在此文不作贅述。

        無論採哪種方式，返還溢價發行產生之資本公積，均屬免稅範疇。

     在家族公司，利用股權分次發行的方式，加以搭配適度的資本公積返還，常會達到意想不到的效果。

如需要我們進行後續的規劃，請不用客氣，隨時跟我們聯繫。

     以下為本文所引用之法條，列舉如下供讀者參考：公司法第168條    公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

但本法或其他法律另有規定者，不在此限。

公司法第172條第五項    選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

公司法240條第一項    公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權