公司盈餘分配與虧損彌補－張烈詔經理@ 誠揚聯合會計師事務 ... | 盈餘分配是什麼
盈餘分配是公司財務決策的一環，但在為數眾多的中小企業，一則因股權封閉，再則因帳務多不透明，故盈餘分配常常是虛有形式，不會真正影響公司資金流動與財務決策。
誠揚聯合會計師事務所高雄所洪國瑜會計師80045高雄市新興區民生一路56號13樓-1(民生路民權路交叉口寶成世紀大樓)電話:07-2296699傳真:07-2290099信箱:[email protected]上班時間:8:30~12:0013:30~18:00日誌相簿影音好友名片201008201709公司盈餘分配與虧損彌補－張烈詔經理?公司法盈餘分配是公司財務決策的一環，但在為數眾多的中小企業，一則因股權封閉，再則因帳務多不透明，故盈餘分配常常是虛有形式，不會真正影響公司資金流動與財務決策。
在現行「兩稅合一」的制度下，公司透過盈餘的分配，可以讓適用較低綜所稅率的股東享有租稅利益，在沒有財務因素的考量下，如何透過盈餘分配而獲得最大的租稅利益，似乎是多數中小企業盈餘分配優先的課題。
關於公司盈餘分配的限制，在公司法第112條及232條分別有規定：「公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積」，「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利」。
除了公司法對盈餘分配的限制規定外，公司章程則是公司分配盈餘時另一必須遵守的規範。
公司法的規定在於公司分配盈餘的基本條件，公司章程則是規定盈餘分配的比例。
茲舉二例作比較：「本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案送股東會決議分配之，但其中員工紅利不得低於1%」；「本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再分配如下：一、股東紅利95%；二、董監酬勞3%；三、員工紅利2%」。
前者規定盈餘分配只要保留一定比例的員工紅利，餘數由股東會自行決議分配；後者的規定則是所有盈餘必須依照固定比例分配，不可由股東會決議改變。
倘若股東會想要變更盈餘分配的比例，是否可以在議程中先修正章程，再作分配？按經濟部的解釋：「按股份有限公司章程定有盈餘分派之方法者，董事會於每營業年度終了，應依據已生效之公司章程（不以登記為生效要件）編造上年度盈餘分派議案，於股東常會開會前三十日交監察人查核，備置公司供股東查閱，並提出於股東常會請求承認後，據以分派上年度盈餘。
準此股東會依法變更章程中關於盈餘分派方法後，雖未經登記，而董事會依據變更後章程編造上年度盈餘分派議案，並已踐行公司法第二百二十八條、第二百二十九條、第二百三十條規定者，依上述說明自無不可。
唯若公司於召開股東常會時，未先為盈餘分派議案之承認，即先行變更章程，並於同次股東會決議依變更後章程分派上年度盈餘時，即與前揭規定不合」(79.8.28商214784號)。
由函釋內容來看，要變更盈餘分配比例，可在董事會編製盈虧撥補表前修改公司章程，由董事會按修正後章程編製盈餘分配案，交股東常會議決，但不可在股東常會中修章變更。
回到本文標題中的「虧損彌補」的問題，公司法規定公司必須彌補虧損後才可以分配盈餘，所稱的「虧損」應如何界定？又那些項目可用以彌補虧損？虧損的界定，經濟部函釋有所說明：「所詢公司依公司法第228條規定於98年6月股東常會承認營業報告書、97年度財務報表及97年度虧損撥補表，如於99年3月召開股東臨時會決議減資彌補虧損，係減資彌補截至97年度之虧損，是否可行一節。
按公司有虧損，始有經股東會決議以減資彌補虧損之可言。
倘公司截至97年底雖有虧損，惟98年會計年度已終了，公司累計至98年底是否仍有虧損（或已有盈餘），已可得知。
是以，公司股東會決議減資彌補虧損，其用以彌補之累計虧損數額，以股東會決議減資時之前一會計年度所產生之累計虧損數額為宜（例如99年3月股東會決議減資彌補虧損，以截至98年底之累計虧損計）」(99.4.2經商字第09902024000號)。
至於可用以彌補虧損的項目，除了以年度盈餘彌補外，尚有以公積彌補及減資彌補。
公積包括法定公積及資本公積，按公司法第239條規定：「法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。
但第241條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
」法定公積係歷
誠揚聯合會計師事務所高雄所洪國瑜會計師80045高雄市新興區民生一路56號13樓-1(民生路民權路交叉口寶成世紀大樓)電話:07-2296699傳真:07-2290099信箱:[email protected]上班時間:8:30~12:0013:30~18:00日誌相簿影音好友名片201008201709公司盈餘分配與虧損彌補－張烈詔經理?公司法盈餘分配是公司財務決策的一環，但在為數眾多的中小企業，一則因股權封閉，再則因帳務多不透明，故盈餘分配常常是虛有形式，不會真正影響公司資金流動與財務決策。
在現行「兩稅合一」的制度下，公司透過盈餘的分配，可以讓適用較低綜所稅率的股東享有租稅利益，在沒有財務因素的考量下，如何透過盈餘分配而獲得最大的租稅利益，似乎是多數中小企業盈餘分配優先的課題。
關於公司盈餘分配的限制，在公司法第112條及232條分別有規定：「公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積」，「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利」。
除了公司法對盈餘分配的限制規定外，公司章程則是公司分配盈餘時另一必須遵守的規範。
公司法的規定在於公司分配盈餘的基本條件，公司章程則是規定盈餘分配的比例。
茲舉二例作比較：「本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案送股東會決議分配之，但其中員工紅利不得低於1%」；「本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再分配如下：一、股東紅利95%；二、董監酬勞3%；三、員工紅利2%」。
前者規定盈餘分配只要保留一定比例的員工紅利，餘數由股東會自行決議分配；後者的規定則是所有盈餘必須依照固定比例分配，不可由股東會決議改變。
倘若股東會想要變更盈餘分配的比例，是否可以在議程中先修正章程，再作分配？按經濟部的解釋：「按股份有限公司章程定有盈餘分派之方法者，董事會於每營業年度終了，應依據已生效之公司章程（不以登記為生效要件）編造上年度盈餘分派議案，於股東常會開會前三十日交監察人查核，備置公司供股東查閱，並提出於股東常會請求承認後，據以分派上年度盈餘。
準此股東會依法變更章程中關於盈餘分派方法後，雖未經登記，而董事會依據變更後章程編造上年度盈餘分派議案，並已踐行公司法第二百二十八條、第二百二十九條、第二百三十條規定者，依上述說明自無不可。
唯若公司於召開股東常會時，未先為盈餘分派議案之承認，即先行變更章程，並於同次股東會決議依變更後章程分派上年度盈餘時，即與前揭規定不合」(79.8.28商214784號)。
由函釋內容來看，要變更盈餘分配比例，可在董事會編製盈虧撥補表前修改公司章程，由董事會按修正後章程編製盈餘分配案，交股東常會議決，但不可在股東常會中修章變更。
回到本文標題中的「虧損彌補」的問題，公司法規定公司必須彌補虧損後才可以分配盈餘，所稱的「虧損」應如何界定？又那些項目可用以彌補虧損？虧損的界定，經濟部函釋有所說明：「所詢公司依公司法第228條規定於98年6月股東常會承認營業報告書、97年度財務報表及97年度虧損撥補表，如於99年3月召開股東臨時會決議減資彌補虧損，係減資彌補截至97年度之虧損，是否可行一節。
按公司有虧損，始有經股東會決議以減資彌補虧損之可言。
倘公司截至97年底雖有虧損，惟98年會計年度已終了，公司累計至98年底是否仍有虧損（或已有盈餘），已可得知。
是以，公司股東會決議減資彌補虧損，其用以彌補之累計虧損數額，以股東會決議減資時之前一會計年度所產生之累計虧損數額為宜（例如99年3月股東會決議減資彌補虧損，以截至98年底之累計虧損計）」(99.4.2經商字第09902024000號)。
至於可用以彌補虧損的項目，除了以年度盈餘彌補外，尚有以公積彌補及減資彌補。
公積包括法定公積及資本公積，按公司法第239條規定：「法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。
但第241條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
」法定公積係歷