技術股的產生及可能的糾葛-報告內容-基金-MoneyDJ理財網 | 技術股買賣
有意思的是，這些借名登記在特定人名下的股份，形式上是以買賣的方式轉讓給技術人才，而不是用技術作價讓技術人才取得技術股。
「以買賣形式移轉股份 ...FundDJ基智網首頁◆新聞◆台股◆美股◆新VIP◆選股◆基金◆ETF◆自主理財◆iQuote◆固定收益◆知識庫◆焦點專題◆財經台◆櫃檯◆XQ◆更多金融理財多空人民幣報稅未上市權證港股討論區‧手機版‧加入會員+粉絲團 首頁書報攤報告內文市場瞭望台經理人報告理財專欄研究所─六堂課研究所─文章書報攤技術股的產生及可能的糾葛2013/11/12 提供機構：環球生技字級設定：小中大特如何靈活的形成及運用「技術股」，取得公司持續發展所需的「人力資本」，是相當值得重視的課題。
但技術股無論以借名登記之方式登記在特定人名下、人員本身工作異動或技術價值之不確定性等都可能衍生問題，值得留意。
文/盧柏岑 國際通商法律事務所合夥律師 傳統的觀念將公司定位為「股東」透過「出資」（現金）形成股份的組織。
透過現金購買土地、資材設備及招募員工。
後來，制度上承認也可以將債權、土地、資材設備、甚至人的技術能力評價為「出資」，取得相當的股份。
這對新興、高技術性的產業，如生技產業，如何靈活的形成及運用「技術股」，取得公司持續發展所需的「人力資本」，是相當值得重視的課題。
技術股還是股份，跟現金出資取得的股份相同，只因其用技術取得而稱為「技術股」而已。
要如何「產生」技術股，最正規的方法當然是依照公司法的增資程序，經董事會決議及適當的評定技術價值代表的股份，以增資的方式辦理。
相較於現金增資，除了多出「評價」與簽署技術出資文件外，程序上並無不同。
但現實上，除了一群人剛成立公司時，或者有較大規模的人一次加入公司時，會採用上述正規的增資方式產生技術股外，經營者通常會發現正規的方式不夠靈活，難以滿足其需求，無法隨時或針對少數人拿出「技術股」，吸引技術人才加入公司。
經營者希望有一定數量還沒有被分配的「股份」，可隨時用來吸引公司運作發展所需的人才。
「製造」技術股但在資本確定原則及公司無法取得自己股份的限制下（庫藏股例外），已發行的股份都已登記在特定人的名下，不會有「空白」股份可隨時分配給技術人才。
於是，實務上可能以下列方式「製造」出可運用的股份，包括：（1）以正規方式產生技術股時，使特定人取得高於其技術可得的股份，並約定多出的股份不屬於其所有，借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。
（2）現金出資的股東合意其名下部分股份作為公司未來發展所需的技術股，或將其名下部分股份移轉借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從其名下或特定人名下移轉給技術人才。
（3）公司成立後進行第二次增資時，先要求參與第二次增資股東以較高金額購買老股，再以出售老股的款項認購第二次增資股份，借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。
（4）員工分紅配股時，保留一定的股份未分配，借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。
不同的方式有不同的適用條件。
例如，在公司尚未至營運產生可供分配盈餘的階段，不會有員工分紅配股，當然無法以保留部分員工分紅配股的方式產生未分配股份。
這些規劃用以未來吸引技術人才加入公司的股份，以借名登記的方式登記在特定人名下，有技術股之實，無技術股之名。
特定人是名義上的所有人，不是實質的所有人，衍生出兩類問題。
第一類是所有借名登記都會發生及需要處理的問題，包括（1）如何證明這些股份的不屬特定人所有？(2)如何防範這些股份遭特定人處分？（3）持有這些股份的成本要如何分擔？(4)如何順利的從特定人的名下移轉股份給技術人才？通常這需要事先跟被借名者之間有適當的約定，包括先簽署移轉股份必要的文件。
第二類問題是屬於「技術股」特有的問題，包括（1）這些股份在未分配前技術人才前，如不屬於特定人所有，屬於何人所有？（2）誰有權決定何時分配多少技術股給何人？由於從公司的外部及形式上看不出這些股份的存在，如果公司內部又沒有適當的授權機制或共識文件，例如經由董事會同意及決議技術股的存在及運用方式，經營者極容易因為這些借名登記的股份的存在及運用，陷入背信或違反誠信的漩渦中。
輕者引發公司內部或新、舊股東紛爭，重者陷入刑事程序犯罪爭議。
人員異動技術價值不確定相較於用現金、土地等資本
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但技術股無論以借名登記之方式登記在特定人名下、人員本身工作異動或技術價值之不確定性等都可能衍生問題，值得留意。
文/盧柏岑 國際通商法律事務所合夥律師 傳統的觀念將公司定位為「股東」透過「出資」（現金）形成股份的組織。
透過現金購買土地、資材設備及招募員工。
後來，制度上承認也可以將債權、土地、資材設備、甚至人的技術能力評價為「出資」，取得相當的股份。
這對新興、高技術性的產業，如生技產業，如何靈活的形成及運用「技術股」，取得公司持續發展所需的「人力資本」，是相當值得重視的課題。
技術股還是股份，跟現金出資取得的股份相同，只因其用技術取得而稱為「技術股」而已。
要如何「產生」技術股，最正規的方法當然是依照公司法的增資程序，經董事會決議及適當的評定技術價值代表的股份，以增資的方式辦理。
相較於現金增資，除了多出「評價」與簽署技術出資文件外，程序上並無不同。
但現實上，除了一群人剛成立公司時，或者有較大規模的人一次加入公司時，會採用上述正規的增資方式產生技術股外，經營者通常會發現正規的方式不夠靈活，難以滿足其需求，無法隨時或針對少數人拿出「技術股」，吸引技術人才加入公司。
經營者希望有一定數量還沒有被分配的「股份」，可隨時用來吸引公司運作發展所需的人才。
「製造」技術股但在資本確定原則及公司無法取得自己股份的限制下（庫藏股例外），已發行的股份都已登記在特定人的名下，不會有「空白」股份可隨時分配給技術人才。
於是，實務上可能以下列方式「製造」出可運用的股份，包括：（1）以正規方式產生技術股時，使特定人取得高於其技術可得的股份，並約定多出的股份不屬於其所有，借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。
（2）現金出資的股東合意其名下部分股份作為公司未來發展所需的技術股，或將其名下部分股份移轉借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從其名下或特定人名下移轉給技術人才。
（3）公司成立後進行第二次增資時，先要求參與第二次增資股東以較高金額購買老股，再以出售老股的款項認購第二次增資股份，借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。
（4）員工分紅配股時，保留一定的股份未分配，借名登記在特定人名下。
未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。
不同的方式有不同的適用條件。
例如，在公司尚未至營運產生可供分配盈餘的階段，不會有員工分紅配股，當然無法以保留部分員工分紅配股的方式產生未分配股份。
這些規劃用以未來吸引技術人才加入公司的股份，以借名登記的方式登記在特定人名下，有技術股之實，無技術股之名。
特定人是名義上的所有人，不是實質的所有人，衍生出兩類問題。
第一類是所有借名登記都會發生及需要處理的問題，包括（1）如何證明這些股份的不屬特定人所有？(2)如何防範這些股份遭特定人處分？（3）持有這些股份的成本要如何分擔？(4)如何順利的從特定人的名下移轉股份給技術人才？通常這需要事先跟被借名者之間有適當的約定，包括先簽署移轉股份必要的文件。
第二類問題是屬於「技術股」特有的問題，包括（1）這些股份在未分配前技術人才前，如不屬於特定人所有，屬於何人所有？（2）誰有權決定何時分配多少技術股給何人？由於從公司的外部及形式上看不出這些股份的存在，如果公司內部又沒有適當的授權機制或共識文件，例如經由董事會同意及決議技術股的存在及運用方式，經營者極容易因為這些借名登記的股份的存在及運用，陷入背信或違反誠信的漩渦中。
輕者引發公司內部或新、舊股東紛爭，重者陷入刑事程序犯罪爭議。
人員異動技術價值不確定相較於用現金、土地等資本