所謂「技術入股」，一般是指以技術等無形資產作價抵充股款，且一樣需要課稅。

從民國93年起，股東所取得的股票超過技術入股無形資產取得成本部分，要算入財產交易所得中，應 ...洞察解析沒錢可以技術掛帥如何善用技術入股?前篇介紹的各項租稅獎勵，可協助企業合法減低稅賦。

但針對新創團隊而言，最在乎的還有「技術入股」的問題。

什麼條件可以用技術作價入股？技術入股要課稅嗎？所得要如何計算？可以緩課嗎？可以緩多久？緩課代價很高嗎？所謂「技術入股」，一般是指以技術等無形資產作價抵充股款，且一樣需要課稅。

從民國93年起，股東所取得的股票超過技術入股無形資產取得成本部分，要算入財產交易所得中，應申報所得稅，且不能適用緩課。

如果作價的股東是個人，應作為個人財產交易所得，依照現行稅率為5%到45%；如果股東是企業，則針對該財產交易所得課徵17%營利事業所得稅。

→→歡迎與我們聯繫，瞭解完整書籍內容！完整內容線上閱覽【新創專區StartUp】在創業的旅程中，創業者時常會遇到財會方面的疑問，比如工商登記、技術股規劃、財務會計知識、公司評價、購併及籌資等問題。

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選擇1：選擇在獲配股票時課稅者，須繳兩階段稅負，第一階段在取得股票時，以智慧財產權換取股票，屬財產交易所得，應併入綜合所得稅課稅；第二階段於轉售 ...上期介紹勞務及信用出資的相關課稅規定，但是對於新創團隊而言，除了用現金以外的財產出資外，尚有另一項選擇:「技術」。

然而技術入股是什麼?在稅務上有什麼規定?是否需要課稅?如何課稅?2017年有一則新聞，標題是「稅率嚇死人，浩鼎員工成賣身奴」，當時由於大家對解盲結果抱著希望，因此很少人出脫股票，而後解盲結果未達預期，股價下跌，浩鼎陷人空前風暴。

在禿鷹和政治角力戰中，股價持續下修，即使那時的價位還有價差，但有不少員工基於維護公司下，仍堅持長期持有信念，只是這一個力挺公司的結果，換來的卻是一張天文數字的扣繳憑單。

由於國稅局是以2016年1月8日均價約700元左右價位為基準，扣除浩鼎員工認購價248元計算，認定員工每張股票賺了40幾萬，在平均每位員工都需繳交4、5百萬所得稅下，讓浩鼎員工大為崩潰，自嘲是賣身奴，紛紛提出申請再議，籲請主管機關儘速修改如此荒唐的稅法。

技術入股課稅過去若以技術入股，依據《產業創新條例》第12條之1第2項原條文，將讓與或授權公司區分為是否為「上市、上櫃或興櫃公司」使用，倘若為是，所取得的股票可緩繳所得稅5年；倘若為否，所取得的股票於實際轉讓時繳納所得稅。

於2017年11月3日立法院三讀通過部分修正產創條例，目的為促進產業創新，改善產業環境，協助企業育才、攬才、留才，故取消該區分，不論受讓公司是否為「上市、上櫃或興櫃公司」，所取得的新發行股票，得選擇免予計入取得股票當年度應課稅所得額課稅，鼓勵科技人才勇敢投入新創企業，等企業賺錢了再繳稅。

也就是未來技術入股、技轉股和員工獎酬股票，可以選擇在移轉時或是獲配股票時，二個時點「二擇一」課稅。

智慧財產權範圍研發人才以智慧財產權技術取得股票，然而，是否僅限定於智慧財產權?參考經濟部智慧財產局表示：此處的智慧財產權指由人類精神活動之成果所產生財產上價值，並由法律所創設的權利，包含著作權、專利權、商標權、營業秘密、積體電路電路布局權與植物品種權等皆含在內。

智慧財產權成本費用加倍減除《產業創新條例》第12條之1第1項規定，我國個人、公司或有限合夥事業在其讓與或授權自行研發所有之智慧財產權取得之收益範圍內，得就當年度研究發展支出金額200%限度內，自當年度應課稅所得額中減除，可減除範圍限於讓與或授權智慧財產權所取得之收益內，但公司或有限合夥事業得就本項及第十條研究發展支出投資抵減擇一適用。

個人得以推計課稅減除30%成本費用因個人未必會像公司一樣保存所有相關成本費用憑證，因此，為避免個人因無法提出成本費用之憑證而產生爭議，《產業創新條例》第12條之1第5項規定:個人依《產業發展條例》第12條第1項或第2項規定計算之所得，若未申報或未能提出證明文件者，其成本及必要費用按其收益、轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價之30%計算減除。

節稅技巧：1、若確定公司未來股價會上漲，可選擇在獲配股票時課稅。

2、若手上沒那麼多現金，或是不確定未來股價是否會上漲，可選擇緩課稅，即移轉時再課稅。

注意，員工獎酬股票每年在500萬元額度內，才可以選擇移轉時再課稅，超過部分獲配股票時就要課稅。

 案例：王小明在2018年取得10萬股技術股，每股價值10元。

在2021年將10萬股以每股30元出售。

選擇1：選擇在獲配股票時課稅者，須繳兩階段稅負，第一階段在取得股票時，以智慧財產權換取股票，屬財產交易所得，應併入綜合所得稅課稅；第二階段於轉售股權時，屬證券交易所得。

第一階段取得時，10萬股x每股10元x（1-30%成本率）=70萬元，併入綜合所得稅課稅。

第二階段轉售時，屬證券交易所得，10萬股x(30元-10元)=200萬元，惟目前證券交易所得停徵。

選擇2：選擇在股票移轉時課稅(緩課)，因為是緩課，所以沒有第一階段的財產交易所得，但移轉時，則屬課財產交易所得，10萬股x30x(1-30%)=210萬元，併入綜合所得稅課徵。

員工獎酬股票的所得是採「全部轉讓價格」計算，若公司股價飆漲，實際繳稅代價仍然相當高。

對於高風險的新創事業來說，失敗了雖然並不需要負擔額外的稅務成本，然而，一旦企業發展成功，股價倍數飆漲，相較於融資繳稅的資金成本來說，代價仍然相對高出許多。

資料來源：胡碩勻.Advisers財務顧問◎第354期https://w

Q4：前2點之發行公司須填報緩課股票轉讓所得申報憑單嗎？何時申報？ 5, Q5：「生技新藥產業發展條例」第8條之租稅優惠規定為何？跳到主要內容區塊財政部稅務入口網:::網站導覽常見問題網站信箱RSSENGLISH舊版網站熱門搜尋：房地交易綜合所得稅營業稅營利事業退稅其他：進階查詢告知事項本網站已於2016年10月19日改版，由於您的瀏覽器版本不適用於新版網站，將可能導致無法順利瀏覽網站內容或發生錯誤，建議升級為IE10以上版本，或轉址到舊版網站。

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有意思的是，這些借名登記在特定人名下的股份，形式上是以買賣的方式轉讓給技術人才，而不是用技術作價讓技術人才取得技術股。

「以買賣形式移轉股份 ...FundDJ基智網首頁◆新聞◆台股◆美股◆新VIP◆選股◆基金◆ETF◆自主理財◆iQuote◆固定收益◆知識庫◆焦點專題◆財經台◆櫃檯◆XQ◆更多金融理財多空人民幣報稅未上市權證港股討論區‧手機版‧加入會員+粉絲團 首頁書報攤報告內文市場瞭望台經理人報告理財專欄研究所─六堂課研究所─文章書報攤技術股的產生及可能的糾葛2013/11/12　提供機構：環球生技字級設定：小中大特如何靈活的形成及運用「技術股」，取得公司持續發展所需的「人力資本」，是相當值得重視的課題。

但技術股無論以借名登記之方式登記在特定人名下、人員本身工作異動或技術價值之不確定性等都可能衍生問題，值得留意。

文/盧柏岑 國際通商法律事務所合夥律師  傳統的觀念將公司定位為「股東」透過「出資」（現金）形成股份的組織。

透過現金購買土地、資材設備及招募員工。

後來，制度上承認也可以將債權、土地、資材設備、甚至人的技術能力評價為「出資」，取得相當的股份。

這對新興、高技術性的產業，如生技產業，如何靈活的形成及運用「技術股」，取得公司持續發展所需的「人力資本」，是相當值得重視的課題。

技術股還是股份，跟現金出資取得的股份相同，只因其用技術取得而稱為「技術股」而已。

要如何「產生」技術股，最正規的方法當然是依照公司法的增資程序，經董事會決議及適當的評定技術價值代表的股份，以增資的方式辦理。

相較於現金增資，除了多出「評價」與簽署技術出資文件外，程序上並無不同。

但現實上，除了一群人剛成立公司時，或者有較大規模的人一次加入公司時，會採用上述正規的增資方式產生技術股外，經營者通常會發現正規的方式不夠靈活，難以滿足其需求，無法隨時或針對少數人拿出「技術股」，吸引技術人才加入公司。

經營者希望有一定數量還沒有被分配的「股份」，可隨時用來吸引公司運作發展所需的人才。

 「製造」技術股但在資本確定原則及公司無法取得自己股份的限制下（庫藏股例外），已發行的股份都已登記在特定人的名下，不會有「空白」股份可隨時分配給技術人才。

於是，實務上可能以下列方式「製造」出可運用的股份，包括：（1）以正規方式產生技術股時，使特定人取得高於其技術可得的股份，並約定多出的股份不屬於其所有，借名登記在特定人名下。

未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。

（2）現金出資的股東合意其名下部分股份作為公司未來發展所需的技術股，或將其名下部分股份移轉借名登記在特定人名下。

未來有需要時，從其名下或特定人名下移轉給技術人才。

（3）公司成立後進行第二次增資時，先要求參與第二次增資股東以較高金額購買老股，再以出售老股的款項認購第二次增資股份，借名登記在特定人名下。

未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。

（4）員工分紅配股時，保留一定的股份未分配，借名登記在特定人名下。

未來有需要時，從特定人名下移轉給技術人才。

不同的方式有不同的適用條件。

例如，在公司尚未至營運產生可供分配盈餘的階段，不會有員工分紅配股，當然無法以保留部分員工分紅配股的方式產生未分配股份。

這些規劃用以未來吸引技術人才加入公司的股份，以借名登記的方式登記在特定人名下，有技術股之實，無技術股之名。

特定人是名義上的所有人，不是實質的所有人，衍生出兩類問題。

第一類是所有借名登記都會發生及需要處理的問題，包括（1）如何證明這些股份的不屬特定人所有？(2)如何防範這些股份遭特定人處分？（3）持有這些股份的成本要如何分擔？(4)如何順利的從特定人的名下移轉股份給技術人才？通常這需要事先跟被借名者之間有適當的約定，包括先簽署移轉股份必要的文件。

第二類問題是屬於「技術股」特有的問題，包括（1）這些股份在未分配前技術人才前，如不屬於特定人所有，屬於何人所有？（2）誰有權決定何時分配多少技術股給何人？由於從公司的外部及形式上看不出這些股份的存在，如果公司內部又沒有適當的授權機制或共識文件，例如經由董事會同意及決議技術股的存在及運用方式，經營者極容易因為這些借名登記的股份的存在及運用，陷入背信或違反誠信的漩渦中。

輕者引發公司內部或新、舊股東紛爭，重者陷入刑事程序犯罪爭議。

 人員異動技術價值不確定相較於用現金、土地等資本

而要激發核心團隊的奮鬥動機及維持高昂的打拼動力，配發技術股幾乎是. ... 台灣的股票是一個很有趣的東西，雖然有面額（每股十元），但買賣的價格卻跟 ...關閉廣告凌帠的管理世界跳到主文兩難求解‧考驗智慧／想得輕鬆、說得容易、「做到最難」部落格全站分類：職場甘苦相簿部落格留言名片Feb11Wed201519:00成也技術股，敗也技術股來源:bfiOfficeFurniture@flickr,CCBY2.0創業要成功，一個團結有力的核心團隊實佔著至關重要的地位。

而要激發核心團隊的奮鬥動機及維持高昂的打拼動力，配發技術股幾乎是最有效的作法。

所謂「水可載舟，亦可覆舟」雖然沒有技術股不行，但有了技術股也為必可行。

技術股分配的結果，經常令人大感意外，團隊常因此而四分五裂、離心離德而終至瓦解。

有不少創業失敗的主因，不在資金、不在技術、不在市場也不在時機，卻在大家想不到的技術股。

台灣的股票是一個很有趣的東西，雖然有面額（每股十元），但買賣的價格卻跟面額沒多大關係。

事實上股票的價值與公司的經營成果息息相關，經營的成敗直接影響股價。

一般皆認為員工若能持有公司股票，就有誘因為公司奮鬥，且持股愈高，誘因愈大，於是公司要拉攏這些重要員工，常會以技術股名義無償配發股票給關鍵員工，希望能有效綁住這些人，盡心盡力的來為公司打拼。

創業一旦成功，公司股票價值立即倍數翻揚，就像中樂透彩一樣，創造許多一夜致富的傳奇，真是羨煞多少人。

昔日許多身價千萬甚至上億的竹科工程師幾乎都是由此而來。

技術股的多寡幾乎直接影響關鍵人才的招募，技術股也成為研發成功的最佳催化劑，手中握著技術股，就像擁有可以自己決定中獎號碼的彩券，只要自己夠努力，就有機會決定手中股票的價值，這，可是有多吸引人啊！只是大家都只知道技術股的誘人魅力，卻很少知道技術股其實就猶如一把雙面刃，操作不當也很容易傷到自己，如同「水可載舟，亦可覆舟」般，創業經常是成也技術股，敗也技術股，創業明明成功在望，只是因為技術股的分配不當，卻瞬間瓦解，有意創業的人怎可對技術股不深入了解一番。

真的技術股問題多大家都在講技術股，也有些人真的拿到技術股，但大多都不是真正的技術股，而只屬於口頭上的技術股。

因為若真的依照法令規定去執行的技術股，無論對公司或個人都有些不利的影響，尤其是對個人在稅賦上的影響特別大，經常是未蒙其利先受其害，錢都還沒賺到，就得先繳一大筆所得稅給政府，天下哪有這麼沒道理的事情，對創業者根本就是一種扼殺，所以大家都想方設法的來規避。

所謂技術股，就是技術團隊以其技術作價來取得股權。

說得白話一點，就是技術人員將自身所擁有的技術，可能是專利權、智財權或是研發成果等等，經過鑑價程序認定價值後，充當股金以取得股票。

此相當於將技術賣給公司，以所獲得的金額拿去認購增資股票。

那這有什麼問題嗎？國稅局認為出售技術就有所得，雖然都已經拿去認股票了，但還是不能抹滅有所得的事實，而有所得就應當課稅，遂以30%作為成本（若無法提出取得成本之證明），將技術作價金額的70%以財產交易所得的形式併入當年度所得額計算。

大家隨便算一下就知道要繳的稅有多驚人，更何況拿到的只是張尚待創造價值的一紙股票。

辛苦創業的人都在缺錢經營了，又是哪來的錢去繳稅啊！不過幸好在2014年中時，立法院已修法通過技術股入股緩課，可以把繳稅的時間往後展延一些，算是給人喘息時間，但屆時還是得乖乖繳稅。

員工領個技術股，未蒙其利就先受其害，那公司呢？以技術作價認股，對公司而言，就等於買了無形資產，而無形資產雖然不像一般資產會折舊，但卻需每年攤提，就會對損益產生負面影響，創業者已經在辛苦經營了，再加上這莫名其妙的攤提費用，對於財報就更是雪上加霜，若此情況發生在想要募資或融資時，那影響可就大了。

也不過就只是發個技術股，卻給個人及公司都帶來極其不利的後果，那還有誰會想發技術股呢？可是不發技術股，又很難留住人才，那該怎麼辦？別擔心，聰明的投資人總是會找到方法來規避這些惱人的問題。

變化多端的技術股其實大多數人拿到的技術股都不是真正的技術股，並沒有以技術作價來入股，所以公司不會產生無形資產，技術人員也無需支付所得稅，但卻真的能不出一毛錢就能取得公司股票。

雖然口頭上大家也都將之尊稱為技術股，但事實上這就是我們一般人常說的「乾股」。

要認乾股可要有點技巧，最常的做法就是到了現增的時候，大股東私底下將股款轉給技術人員，為避免被國稅局查到要繳贈與

作價時點，個人以技術股的時價（發行價格）減除取得技術時的成本，作為個人財產 ... 課徵證券交易所得稅（假設有發行股票之情形）；企業則將技術股轉讓所得計入最低稅 ...Skiptocontent會計師事務所-公司_行號_申請登記設立，費用合理，專業服務的會計事務所。

歡迎光臨聯合會計師事務所會計服務稅務服務審計服務(簽證)工商登記其他專業服務技術入股如何「稅」您清楚嗎？Home我們的專欄會計稅務報導技術入股如何「稅」您清楚嗎？會計師林志翔、賴怡如近來政府為協助公司引進外部技術提升競爭力，除於去年通過中小企業發展條例智慧財產權作價投資租稅優惠，並進一步擬具產業創新條例技術入股延緩課稅草案函送立法院審議中，實為我國無形資產的流通、應用注入一股活水。

然而技術入股要如何「稅」，許多人對其規定不甚明瞭，故筆者擬就目前稅制對技術入股課稅方式分析彙整如下：一、技術入股課稅原則以技術等無形資產作價抵充出資股款者，應依所得稅規定處理。

1.作價時點，個人以技術股的時價（發行價格）減除取得技術時的成本，作為個人財產交易所得，併計個人綜合所得稅，現行稅率為5％至45％；企業則列入財產交易所得，課徵17％之營利事業所得稅。

2.轉讓時點，個人以技術股的轉讓價格減除技術股發行價格，依15％稅率課徵證券交易所得稅（假設有發行股票之情形）；企業則將技術股轉讓所得計入最低稅負制，依12％稅率課稅。

然依現行稅法，技術持有人於作價取得股權當下即產生所得、面臨繳稅窘境，而此時股權尚未出售轉換成現金，此即構成實務上技術入股之障礙。

二、技術入股租稅優惠措施政府為提高技術入股意願，修法延後技術入股之課稅時點，茲將相關優惠摘要如下:1.生技新藥產業發展條例（以下稱生技條例）：技術入股時所得尚未發生，須待股票轉讓時所得才發生，此時應將股票轉讓價格減除取得技術時的成本，所得全部視為財產交易所得。

2.中小企業發展條例（以下稱中企條例）：其所得計算方式，比照上開生技條例。

3.產業創新條例草案（以下稱產創草案）：個人或營利事業以其所有之專利權或專門技術抵繳股款，得選擇全數延緩至認股年度次年起之第五年課徵所得稅。

根據草案內容，所得分成兩階段計算，技術入股時，技術股的發行價格減除取得時的成本，作為財產交易所得；股份轉讓時，技術股的轉讓價格減除技術股的發行價格，作為證券交易所得。

政府為提升新創企業競爭力，提供上開技術入股課稅優惠措施，但如前述，在適用不同法令下，其所得性質、所得發生時點及稅務負擔皆不相同，筆者提醒技術持有人務必評估所適用之稅制、稅負及股價可能走勢，方能為自己選擇最妥適的方案及獲得最佳投資效益。

新聞來源工商時報 http://www.chinatimes.com/newspapers/20150421000185-260205