員工認股選擇權制度邱秋芳一、緒言由於我國在八十九年六月底證券交易法修正前，不允許企業買回自家股票，無認股選擇權制度，企業只能實施員工分紅配股制度獎勵員工，而在高科技產業全球化發展下，必須延攬海外人才，我國企業只好以海外籌資或上市方式，讓海外與國內員工同步企業成長，於是有宏碁率先在八十六年初以發行全球存託憑證(GDR)的方式，撥出一○％股權由宏碁在美國的公司買進，作為員工認股之用；又有趨勢科技選擇到日本上市，並在八六年中付與每位認股選擇權，約定公司在八十七年日本上市後三十日，每位員工可依預定之認購數量，以約定價格認購全數之五○％，上市後半年再認購廿五％，上市二年後認購最後二五％，讓員工可享受到從上市前到上市後這一段最大的增值空間。

此外，由於員工分紅配股，對員工而言完全沒有成本，又可立即在股市實現利得，分享的是企業過去的獲利，而非未來的前景，因此高科技業實施之結果，雖然創造高水平的生產力，但也造成多數科技人急功近利，人才流動率高，技術能力相對無法累積，因而有旺宏電子公司自八十八年度下半年開始，提供優秀員工類似認股選擇權(註一)。

在知識經濟時代，許多企業經營者已意識到未來將是「人才爭奪戰」的時代，企業要能搶到最優秀的人才，才有機會成為贏家。

而且企業的國際競爭越來越激烈，為維持並強化我國企業之國際競爭力，亦有必要在營業活動、人才確保、稅制成本等等各方面，和外國企業之競爭條件均衡(註二)。

而認股選擇權(stockoption)(註三)，使員工可決定並分享企業未來之獲利前景，係早已在英美法國企業普遍提供吸引留住人才的制度，日本及德國近年為提振其經濟及提昇企業競爭力，亦相繼引進認股選擇權制度。

韓國於一九九九年十二月三十一日公布施行法律第六○八六號，修正商法允許依證交法上市之公司引進認股選擇權制度(商§三四○─二~五)，而且公司為籌措認股選擇權之行使所需之股份，得於已發行股份總數之百分之十以內買回自己股份(商§三四一─二)(註四)。

新加坡亦於二○○○年五月下旬公布一套針對高風險中小企業認股選擇權計劃(EntrepreneurialEmployeestockoptionPlan)的租稅獎勵辦法(註五)。

我國為確保企業能吸引留住國內外優秀人才，亦於八九年六月底增訂證交法第二八條之二及之三，引進認股選擇權制度。

因此本文擬介紹美日制度，並於文末提出對我國法制之省思以供參考。

二、作為誘因報酬之認股選擇權意義所謂認股選擇權，係一種使公司業績和報酬連動之誘因報酬制度。

亦即公司給予員工得以預定之價格(權利行使價格)，在將來預定之期間內(權利行使期間)，買進預定數量之本公司股份之權利之制度。

譬如公司在股價二十元時，付與員工得以二十五元向本公司買進三十萬股股份之權利，若後來股價漲至一百二十五元時該員工行使權利，取得股份然後轉賣，即實現三千萬元之資本利得。

本制度之目的，在使公司業績提升造成之股價上漲，和員工之利益結合在一起，因此對員工有刺激提昇公司業績之誘因，及確保吸引留住新創(venture)企業人才之效果，實際上在美國缺乏資金之新興科技企業採行之比率幾乎是一○○％。

此外在國外認股選擇權亦得付與董事，因此董事員工之利益和股東之利益一致，有助於經營層更加重視股東之利益。

認股選擇權是權利，不是義務，因此若股價低於行使價格時，沒有必要行使權利，也就不會產生損失(註六)。

而在公司方面，為準備認股選擇權行使所需之股份，得以事前買進自己股份作為庫藏股，或以發行新股之方式因應。

股價之形成若能及時適正反應有關企業之資訊及業績，對於取得認股選擇權之員工而言，提昇公司之業績即提昇自己持有之認股選擇權價值，對自身有重大之利害關係，因而可期待其盡力提昇公司之業績。

而對股東而言，一般認為股東之利益為享有高配息，或因股價上漲所得之資本收益(capitalgain)，認股選擇權有促使股價上漲之誘因，員工之利益和股東之利益一致，可謂是保障企業長期的成功、員工及股東最好之報酬形態(註七)。

此外若認股選擇權付與董事等經營層，從公司監控面而言，股東祗有在此種報酬形態下，才能降低對於經營層是否重視股東利益、或是否未違反股東利益而經營、有無濫用權限致損及股東權益等之監視必要性，進而減少監控之成本，削減代理之成本(註八)。

據最近世界銀行及機關投資人之地域組織等共同進行之調查報告指出，法人投資人對公司監控較好之企業，比對公司監控較差之企業，多投資二十％，而所謂較好之監控指標，是指過半數之董事，為外部董事，與經