公司股權轉讓法律須知. 陳慶尚律師. 一、股份轉讓與股票轉讓不同. 所謂公司股權，意指股份有限公司之股東股份或有限公司股東之出資額。

股份有限公司之股份與股東權（ ...關於我們aboutus律師陣容team最新消息news服務項目service友善連結link聯絡我們contact分類全部司法案例選析7期刊著作全部62103年1月--中國如何保護「商業秘密」7101年9月--天外飛來的繼承債務5100年2月--逃漏稅的犯罪構成要件899年1月--律師的偵查辯護797年11月--只提出「文書影本」能打贏官司嗎693年12月--不動產掛名登記的法律探討491年陳律師工商時報文章2090年12月--新學友債權和解方案解讀5法律新聞8聲威通訊98契約範例12書狀範例19智慧財產權4訴訟範例2大陸事務14ShopAll公司股權轉讓法律須知公司股權轉讓法律須知公司股權轉讓法律須知分享到商品說明公司股權轉讓法律須知  陳慶尚律師 一、股份轉讓與股票轉讓不同所謂公司股權，意指股份有限公司之股東股份或有限公司股東之出資額。

股份有限公司之股份與股東權（股東資格）為一體之兩面。

因此所謂股東股份之轉讓，指的就是股東應有之全部權利義務均為轉讓而言。

準此，股份（或股東出資額）之轉讓，或可稱為股權轉讓，此與單純一般財產權的讓與不同。

股份有限公司「股份」或「股票」的轉讓，兩者意義不同。

「股份」為股份有限公司資本之成分，為股東權的基礎；但股份並無實體存在，只能藉由「股票」表彰之。

因此「股票」是公司所發行表彰「股份」存在的有價証券，當公司就其「股份」發行「股票」時，該公司之股份轉讓即須以轉讓股票方式為之。

反之，如公司未發行股票，則只要當事人間達成股份買賣之協議即生效力。

股份有限公司是否必須發行股票？公司法於69年修訂時，增訂第161條之一：「公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票」，但實際上未依此規定發行股票者，比比皆是。

為此，91年11月公司法再度修正第161條之一規定，改為：「公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票」。

依經濟部之公告：「實收資本額達新台幣五億元以上之股份有限公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票」。

經濟部商業司更進一步闡釋：「未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票，係指未達中央主管機關所定一定數額之公司，除章程另有規定應發行股票者外，得不發行股票。

倘公司擬發行股票，應於章程中明確記載」。

準此以言，凡股份有限公司實收資本額未達新台幣五億元以上者，除非章程特別規定應發行股票者外，原則上可以不發行股票。

公司未發行股票，股東應如何轉讓股份？經濟部認為：「未發行股票公司之股份轉讓方式，屬於公司自治事項」，也就是說，股份買賣只要符合一般法律行為之成立要件即生效力。

最高法院也認為：「公司股份之轉讓只須當事人間具備要約與承諾之意思表示即為已足；所謂在公司股東名簿上『過戶』，僅為對抗公司之要件」。

依此等見解，可知公司未發行股票之股份轉讓方式，只要買賣雙方達成股份買賣之合意，即生股份轉讓之效力。

至於公司股東名簿上已否完成「過戶」手續，只是受讓人得否對公司行使股東權力而已，並非股份轉讓之生效要件。

公司如已發行股票，股東股份應如何轉讓？按股票是表彰股東權的憑證，因此股東股份之轉讓，應以股票轉讓方式為之。

有關「記名股票之轉讓」方法，依公司法第一六四條規定，須由股票持有人以「背書」方式轉讓之。

但股票為有價証券，有價証券為動產；依民法第761條規定，動產物權之讓與，以「交付」為生效要件。

因此記名股票之轉讓，除須於股票上「背書」外，尚須有「交付」行為，兩者兼備，始生轉讓效力。

例如：公司董事甲，轉讓持股二分之一給乙，雙方訂有股權買賣契約，但股票尚未背書交付給乙。

依公司法第一九七條規定，公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。

由於甲之股票尚未背書交付給乙，因此甲的董事資格於股票交付前仍屬存在，甲仍得繼續參加董事會行使職權。

 二、有限公司出資額轉讓不以股單交付為成立要件股份有限公司記名股票之轉讓，依公司法第一六五條規定，非將受讓人之本名或名稱