家族傳承實際案例解析— 控股公司問題在哪裡？ | 投資公司缺點
KPMG安侯建業稅務投資部協理 林健生. 談到台灣家族傳承工具之一，最為人所熟知的，就是家族控股公司。
家族控股公司，具有永續經營、集中股權、承載 ...closeSharewithyourfriends洞察觀點產業服務關於我們加入我們Pleasenotethatyouraccounthasnotbeenverified-unverifiedaccountwillbedeleted48hoursafterinitialregistration.Clickanywhereonthebar,toresendverificationemail.KPMGPersonalizationGetthelatestKPMGthoughtleadershipdirectlytoyourindividualpersonalizeddashboardRegisternowLoginClose更新提醒!"自從您上一次登入後，我們已更新隱私聲明。
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分享1000Save相關內容KPMG安侯建業稅務投資部營運長張芷KPMG安侯建業稅務投資部協理 林健生談到台灣家族傳承工具之一，最為人所熟知的，就是家族控股公司。
家族控股公司，具有永續經營、集中股權、承載家族資產及提供家族成員分別擔任股東或實際參與經營角色選擇等優點。
然而，雖著時間發展，早期採家族控股公司傳承方式，如沒有隨時代變遷及法令變動作調整，已陸續浮現一些問題，甚或反而變成家族傳承風險，其中最嚴重者，莫過於家族內部治理紛爭，經營權易主。
本文透過一個實例予以解析，並提出解決方法及稅務問題分析。
案例背景介紹C君係台灣早期政治世家掌門人，娶有五房，在1950年設立家族控股公司，管理家族企業股權及土地，家族控股公司股份主要由五房子女共同持有（其中C基金會，由三房之子A君擔任董事長，持有20%股份、三房子女持有22%股份、其他各房共持有58%股份）。
據載，該家族控股公司更是南台灣最大地主之一，在南台灣精華區的土地估計超過10萬坪，土地價值超過千億元，C君並立下要求家族子孫須堅持「只租不賣」家訓的土地使用原則。
C君過世後，家族各房間之紛爭傳聞不斷，其他各房子女遂將所持有家族控股公司股份全數賣給外資，由於該外資持有家族控股公司股份已達58%，入主後開始打破以往土地「只租不賣」之管理模式，已陸續處分多筆土地。
家族傳承規劃解析由前揭案例可知，依修法前公司法一股一權原則下，股權的所有權與經營權之間仍有高度關聯性，誰掌握股權，就掌握了經營權。
即便第一代公平地將股權平分，隨著將來第二代、第三代等進入家族後，家族控股公司的股權隨著代際移轉而愈趨分散。
萬一家族成員間對於家族企業經營方向產生分岐，在無法產生共識的情況下，很可能導致部分家族成員將家族持股轉售給外部人，嚴重者，可能導致家族企業經營權易主。
此外，2018年7月6日三讀，11月1日施行之「大同條款」，新增公司法第173-1條規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
」該條文賦予持股達一定期間之股東有自行召集股東臨時會之權利，鑒於家族企業通常係由數位家族子女持有股權，當家族成員意見不合，因彼此持有股權都有相當分量，萬一其中有人與外人結合，很容易就可以跨越持股五成的門檻，並舉行股東會尋求翻盤的機會。
故公司法第173-1條猶如一支利劍，對家族企業的經營權投下變數。
老牌食品廠乖乖即趁公司法修法之便，召開臨時股東會，由哥哥成功集結家族成員過半持股，並順利拿下二董一監，重掌經營大權。
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家族控股公司，具有永續經營、集中股權、承載 ...closeSharewithyourfriends洞察觀點產業服務關於我們加入我們Pleasenotethatyouraccounthasnotbeenverified-unverifiedaccountwillbedeleted48hoursafterinitialregistration.Clickanywhereonthebar,toresendverificationemail.KPMGPersonalizationGetthelatestKPMGthoughtleadershipdirectlytoyourindividualpersonalizeddashboardRegisternowLoginClose更新提醒!"自從您上一次登入後，我們已更新隱私聲明。
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然而，雖著時間發展，早期採家族控股公司傳承方式，如沒有隨時代變遷及法令變動作調整，已陸續浮現一些問題，甚或反而變成家族傳承風險，其中最嚴重者，莫過於家族內部治理紛爭，經營權易主。
本文透過一個實例予以解析，並提出解決方法及稅務問題分析。
案例背景介紹C君係台灣早期政治世家掌門人，娶有五房，在1950年設立家族控股公司，管理家族企業股權及土地，家族控股公司股份主要由五房子女共同持有（其中C基金會，由三房之子A君擔任董事長，持有20%股份、三房子女持有22%股份、其他各房共持有58%股份）。
據載，該家族控股公司更是南台灣最大地主之一，在南台灣精華區的土地估計超過10萬坪，土地價值超過千億元，C君並立下要求家族子孫須堅持「只租不賣」家訓的土地使用原則。
C君過世後，家族各房間之紛爭傳聞不斷，其他各房子女遂將所持有家族控股公司股份全數賣給外資，由於該外資持有家族控股公司股份已達58%，入主後開始打破以往土地「只租不賣」之管理模式，已陸續處分多筆土地。
家族傳承規劃解析由前揭案例可知，依修法前公司法一股一權原則下，股權的所有權與經營權之間仍有高度關聯性，誰掌握股權，就掌握了經營權。
即便第一代公平地將股權平分，隨著將來第二代、第三代等進入家族後，家族控股公司的股權隨著代際移轉而愈趨分散。
萬一家族成員間對於家族企業經營方向產生分岐，在無法產生共識的情況下，很可能導致部分家族成員將家族持股轉售給外部人，嚴重者，可能導致家族企業經營權易主。
此外，2018年7月6日三讀，11月1日施行之「大同條款」，新增公司法第173-1條規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
」該條文賦予持股達一定期間之股東有自行召集股東臨時會之權利，鑒於家族企業通常係由數位家族子女持有股權，當家族成員意見不合，因彼此持有股權都有相當分量，萬一其中有人與外人結合，很容易就可以跨越持股五成的門檻，並舉行股東會尋求翻盤的機會。
故公司法第173-1條猶如一支利劍，對家族企業的經營權投下變數。
老牌食品廠乖乖即趁公司法修法之便，召開臨時股東會，由哥哥成功集結家族成員過半持股，並順利拿下二董一監，重掌經營大權。
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