【新創共筆】創業必知‧投資協議規劃 | 股權投資協議書
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創業初期公司絕對控制權是必要的陳全正律師說公司型態沒有好壞之分、只有適不適合，可就股東組成及出資型態等面相思考；同時，他提醒創業者別因為募資而失去了公司的絕對控制權；公司的絕對控制權需至少持有67%（即2/3）的股份，擁有絕對控制權，在創業初期可讓創辦人在公司章程、增資等事務上擁有主導力，降低和股東協調的溝通成本與時間，也因此大多數的投資人，都希望和擁有絕對控制權的創辦人合作。
一開始在公司章程的設定上，就保留增資發行的空間，陳全正律師舉例說明：「章定資本額可以設定五百萬元，但實收資本額僅有一百萬元，這樣未來不需修改章程下，也能進行四百萬元的增資。
」同時，他也提醒創業者，實收資本額不宜太少，免得很快面臨需要募資的狀況，屆時還要討論到底要釋出多少股份、佔多少比例等，一個不小心有可能就因為募資而喪失公司的控制權。
提高持股數的方式在股份有限公司的形態下，除了溢價增資和章程設定資本額以控制持股數之外，也可透過出資型態拉高持股數。
出資型態1.技術入股：需要是具體且專門的技術，並需經過會計師鑑價，所以實務操作沒有想像中容易；此外技術入股的股份，在符合相關規定下，像是中小企業發展條例等，能有緩課的效果（延至轉讓時才被課稅）。
2.勞務出資：限於閉鎖型股份有限公司，且有一定比例的規定如下：實收資本額3千萬元以下，不得超過1/2是勞務出資。
實收資本額超過3千萬元以上，不得超過1/4，以避免公司資金過低。
勞務出資在符合法定發行條件（全體股東同意，並載明於章程）下，以契約約定即可，不需經過會計師鑑價，但因勞務出資通常使用股份取代薪資，陳全正律師建議一開始就需先設定好退場及責任機制，以避免勞務出資者離職或違約而產生爭議。
3.以債作股：對公司所有之貨幣債權，作為出資抵充。
4.其他方式：得以公司所需之財產抵繳股款，例如商標權等。
在公司設立後，如果想避免增資後股權被過度稀釋，股份可從面額金額股轉為無面額金額股，不過一旦轉換後，不得再轉回面額金額股。
投資協議規劃重要條款投資協議就是遊戲規則，經營者及投資人在募資前，運用投資協議先行約定，為各自爭取最佳利益，以避免後續爭議。
陳全正律師也特別指出，投資協議規劃的公司治理約定中有一條特別項目「股東表決權拘束契約」，係為針對特定事件另外訂定，且可以不用登記在章程裡。
其他投資協議規劃之重要條款如下：1.董事/監察人：約定席次分配及任職期間。
特別注意：(1)董事不一定需要擁有股份。
(2)監察人不得兼任經理人。
2.經營團隊：是否明確定義經營團隊成員，同時需定義職務內容及約定經營時長，特別注意：若經營團隊拋售股份，需要查看當初條款的內容，以確認是否有違約的事實。
3.重要決議事項：可約定當金額超過一定數字或有重大事項時，需交由董事進行決議，並可預先設想僵局發生或是開放員工入股等的處理機制。
4.獲利分配：事先約定收益如何分配。
5.查帳權：雖然公司法已有規定，但仍可事先約定公司需定期主動提供帳冊明細。
6.轉換權：約定特別股一股可轉換多少普通股。
7.保護條款：為保護投資人所設立之可行使的權利，例如：優先清算權：出售公司後，股東將依此條款計算實際可優先獲得之分配金額等參與分配方式。
反稀釋條款：避免投資人的股權被過度稀釋，投資人可依此條款保護自己的利益，通常也會搭配重要決議事項。
8.股權轉讓限制：可依限制轉讓條款，公司可在股東出售股份時，受有一定限制。
優先認購權：依公司法規定實施。
優先購買權：欲售出股份之股東需確認其他股東未有購買股份意願時，才可自由出售給第三人。
9.退場機制：強賣權、贖回權：可規定公司在特定期限內，未達約定目標（例如：指定營業額）時，強制
創業初期公司絕對控制權是必要的陳全正律師說公司型態沒有好壞之分、只有適不適合，可就股東組成及出資型態等面相思考；同時，他提醒創業者別因為募資而失去了公司的絕對控制權；公司的絕對控制權需至少持有67%（即2/3）的股份，擁有絕對控制權，在創業初期可讓創辦人在公司章程、增資等事務上擁有主導力，降低和股東協調的溝通成本與時間，也因此大多數的投資人，都希望和擁有絕對控制權的創辦人合作。
一開始在公司章程的設定上，就保留增資發行的空間，陳全正律師舉例說明：「章定資本額可以設定五百萬元，但實收資本額僅有一百萬元，這樣未來不需修改章程下，也能進行四百萬元的增資。
」同時，他也提醒創業者，實收資本額不宜太少，免得很快面臨需要募資的狀況，屆時還要討論到底要釋出多少股份、佔多少比例等，一個不小心有可能就因為募資而喪失公司的控制權。
提高持股數的方式在股份有限公司的形態下，除了溢價增資和章程設定資本額以控制持股數之外，也可透過出資型態拉高持股數。
出資型態1.技術入股：需要是具體且專門的技術，並需經過會計師鑑價，所以實務操作沒有想像中容易；此外技術入股的股份，在符合相關規定下，像是中小企業發展條例等，能有緩課的效果（延至轉讓時才被課稅）。
2.勞務出資：限於閉鎖型股份有限公司，且有一定比例的規定如下：實收資本額3千萬元以下，不得超過1/2是勞務出資。
實收資本額超過3千萬元以上，不得超過1/4，以避免公司資金過低。
勞務出資在符合法定發行條件（全體股東同意，並載明於章程）下，以契約約定即可，不需經過會計師鑑價，但因勞務出資通常使用股份取代薪資，陳全正律師建議一開始就需先設定好退場及責任機制，以避免勞務出資者離職或違約而產生爭議。
3.以債作股：對公司所有之貨幣債權，作為出資抵充。
4.其他方式：得以公司所需之財產抵繳股款，例如商標權等。
在公司設立後，如果想避免增資後股權被過度稀釋，股份可從面額金額股轉為無面額金額股，不過一旦轉換後，不得再轉回面額金額股。
投資協議規劃重要條款投資協議就是遊戲規則，經營者及投資人在募資前，運用投資協議先行約定，為各自爭取最佳利益，以避免後續爭議。
陳全正律師也特別指出，投資協議規劃的公司治理約定中有一條特別項目「股東表決權拘束契約」，係為針對特定事件另外訂定，且可以不用登記在章程裡。
其他投資協議規劃之重要條款如下：1.董事/監察人：約定席次分配及任職期間。
特別注意：(1)董事不一定需要擁有股份。
(2)監察人不得兼任經理人。
2.經營團隊：是否明確定義經營團隊成員，同時需定義職務內容及約定經營時長，特別注意：若經營團隊拋售股份，需要查看當初條款的內容，以確認是否有違約的事實。
3.重要決議事項：可約定當金額超過一定數字或有重大事項時，需交由董事進行決議，並可預先設想僵局發生或是開放員工入股等的處理機制。
4.獲利分配：事先約定收益如何分配。
5.查帳權：雖然公司法已有規定，但仍可事先約定公司需定期主動提供帳冊明細。
6.轉換權：約定特別股一股可轉換多少普通股。
7.保護條款：為保護投資人所設立之可行使的權利，例如：優先清算權：出售公司後，股東將依此條款計算實際可優先獲得之分配金額等參與分配方式。
反稀釋條款：避免投資人的股權被過度稀釋，投資人可依此條款保護自己的利益，通常也會搭配重要決議事項。
8.股權轉讓限制：可依限制轉讓條款，公司可在股東出售股份時，受有一定限制。
優先認購權：依公司法規定實施。
優先購買權：欲售出股份之股東需確認其他股東未有購買股份意願時，才可自由出售給第三人。
9.退場機制：強賣權、贖回權：可規定公司在特定期限內，未達約定目標（例如：指定營業額）時，強制