美國於一九九○年在店頭市場下設立「佈告欄股票市場」(Over-the-counter Bulletin Board；簡稱OTCBB)以提供未上市(櫃)股票之交易，成立至今，已發展成為一個 ...美國未上市(櫃)股票交易制度之簡析林江峰陳怡如一、前言在世界各先進國家，為便利企業籌資與健全證券市場，對於未達上市(櫃)標準之公開發行公司，多在既有之上市、上櫃證券市場之外，另建立一未上市、未上櫃股票交易市場，使該等公司亦能有一合法便利之籌資場所。

美國於一九九○年在店頭市場下設立「佈告欄股票市場」(Over-the-counterBulletinBoard；簡稱OTCBB)以提供未上市(櫃)股票之交易，成立至今，已發展成為一個相當成功之市場。

由於美國證券市場之發展與規範向為世界各國所重視與學習之對象，所謂他山之石可以攻錯，OTCBB制度與運作之經驗對於建立我國未上市(櫃)股票交易機制方面，實具有重要之參考價值，因此本文即在對美國OTCBB之制度與其運作方式予以說明與以分析。

固本文第二部分茲先略述OTCBB設立之沿革，並於第三部分研析OTCBB發行制度相關規定，第四部分將詳述OTCBB交易制度，第五部分將探討OTCBB資訊揭露方式與市場監視制度，以期能瞭解美國未上市(櫃)股票交易之運作情形。

二、OTCBB之沿革OTCBB於一九九○年六月成立，成立之初為一實驗性(apilotbasis)市場，目的係為在現行的店頭市場中另建立一交易市場提供未上市(櫃)公司股票交易，以健全店頭市場，並使未上市(櫃)股票交易益形透明化。

OTCBB之成立係依據「一九九○年潘尼股票改革法」(PennyStockReformActof1990)(註1.)，該法授權美國「證券交易委員會」(SecuritiesandExchangeCommission，簡稱SEC)建立一個符合一九三四年證券交易法第十七Ｂ條規定(註2.)之電子系統，以協助公開報價及顯示最近成交價資訊。

因此實際上OTCBB為一個股票電腦報價設施，可用來顯示店頭有價證券的即時報價(real-timequotes)、最近成交價格(last-saleprices)與交易量資訊(volumeinformation)。

在一九九八年四月，OTCBB在修正相關制度後，經美國「證券交易委員會」核准脫離實驗階段，正式成為一個常態性的市場，並允許在美國「證券交易委員會」註冊的所有美國國外證券及「美國存託憑證」可在OTCBB顯示即時報價、最近成交價格與交易量資訊。

三、OTCBB之發行制度(一)報價資格由於OTCBB之建立主要係為提供無法正式在美國上市上櫃的公司能有合法、良好之交易市場，以藉此提高該公司股票之流通性及知名度，故對於申請報價的公司在設立年限與財務狀況並無要求須達一定標準。

雖然OTCBB並無任何申請門檻限制，但所有欲在OTCBB報價之證券必須由至少一位以上之「市場創造者」(MarketMaker)推薦。

而此所謂的「市場創造者」，是指在OTCBB交易之自營商，其必須是「全美證券商協會」(NationalAssociationSecuritiesDealers)之會員，且符合「全美證券商協會」對證券自營商所要求之財務與業務經營之規定，並具有Nasdaq第二代工作站設備，及符合一九三四年證券交易法Rule15c2-11之規定，即可擔任OTCBB的「市場創造者」(註3.)。

(二)報價證券之規定目前於OTCBB報價之證券主要為美國國內權益證券、國外權益證券及「美國存託憑證」(AmericanDepositoryReceipt)。

欲在OTCBB報價之證券除必須遵守「OTCBB合格規定」外，尚須符合下列之條件：1.美國國內權益證券，其必須是：