解釋文. 有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司，其法人人格之存續不受影響，就該公司之不動產權利變更為股份有限公司之名義時，無契稅條例第二條第 ...跳到主要內容Togglenavigation網站LOGO:::前往首頁搜尋前往英文版:::關於大法官任命與任期職權現任大法官歷任大法官最新訊息最新訊息大事紀要釋憲程序聲請程序參考範例審理程序待審案件一覽表機關聲請案人民、法人、政黨聲請案立法委員聲請案法官聲請案解釋及不受理決議大法官解釋清單大法官解釋進階查詢不受理決議資訊服務學術研討會外賓演講出版品相關法規統計資料影音資訊憲法訴訟新制法規條文首頁解釋及不受理決議大法官解釋進階查詢大法官解釋進階查詢:::大法官解釋進階查詢釋字第167號解釋解釋爭點解釋文理由書意見書、抄本等文件相關法令相關文件:::釋字第167號解釋瀏覽人次：1968上一筆第167筆/共804筆下一筆回列表頁分享至Facebook(另開視窗)分享至Twitter(另開視窗)分享至Plurk(另開視窗)分享至Line(另開視窗)列印本篇文章解釋字號釋字第167號解釋公布院令中華民國70年03月13日解釋爭點公司變更組織，就不動產權利變更名義，須課徵契稅？解釋文　　有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司，其法人人格之存續不受影響，就該公司之不動產權利變更為股份有限公司之名義時，無契稅條例第二條第一項之適用，依租稅法律主義，自不應課徵契稅。

但非依法變更組織者，其不動產權利之移轉，不在此限。

理由書　　本件聲請，雖在公司法於六十九年五月九日修正前，惟涉及有限公司變更組織規定適用疑義，仍有解釋之必要，故予受理，合先說明。

　　查不動產之買賣、承典、交換、贈與、分割或因占有而取得所有權者，均應購用公定契紙，申報繳納契稅，契稅條例第二條第一項定有明文。

有限公司依公司法規定變更組織為股份有限公司者，其不動產權利變更為股份有限公司之名義，並非該條所定應申報納稅之範圍。

蓋有限公司依公司法第一百零六條、第一百五十六條第三項、第四百十一條及第四百十五條規定，變更組織為股份有限公司，僅係有限公司為鼓勵大眾投資，促進經濟發展，而改變其組織形態而已，並非另行設立新公司，故其法人人格之存續，不受影響，原屬有限公司之權利或義務，自應由變更後之股份有限公司繼續享有或負擔，即使其權利係與不動產有關，亦無不同。

此種情形，觀之公司法於六十九年五月九日修正時，就上列有限公司變更其組織為股份有限公司之實質要件，未予修正，僅刪除此項變更為有限公司之解散原因，亦不再準用公司合併之規定，並明定應辦理變更登記，以澄清實務上之疑義，甚為顯然。

因之有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司時，就該公司之不動產權利變更為股份有限公司之名義，無契稅條例第二條第一項之適用，依租稅法律主義，自不應課徵契稅。

但非依法變更，而有不動產權利移轉之事實者，仍應依法處理。

大法官會議主席　院　長　黃少谷　　　　　　　　大法官　林紀東　陳樸生　陳世榮　范馨香　　　　　　　　　　　　　翁岳生　李潤沂　蔣昌煒　梁恒昌　　　　　　　　　　　　　洪遜欣　鄭玉波　涂懷瑩　姚瑞光　　　　　　　　　　　　　翟紹先　楊與齡意見書、抄本等文件不同意見書一：大法官陳世榮解釋文有限公司，依公司法之特別規定，變更其組織為股份有限公司，並不失其法人之同一性，即公司法於民國六十九年五月九日修正前亦同，對外權利義務當屬依舊，本不發生權義承受問題，其原有不動產，變更後之公司應申請為更名登記，稅捐稽徵機關不應按買賣課徵契稅之案例視同，課徵買賣契稅。

解釋理由書公司變更組織時涉及之稅負如何，公司法及各項稅法，均無明文規定。

本件有限公司變更組織為股份有限公司，發生在公司法於民國六十九年五月九日修正前，因修正前之公司法（以下簡稱舊法）第二十四條規定：「解散之公司，除因合併、……、或變更組織而解散者外，應行清算。

」又因其第一百零七條輾轉準用公司合併有關規定，故以當時變更組織後之公司應視為另一法人者有之，則主張變更後公司取得變更前公司原有不動產，有繳納買賣契稅義務。

殊不知，合併為二以上公司，依契約，合為一公司，因合併而消滅之公司發生其權利義務由合併後存續或另立之公司承受之問題，因合併而存續或另立之公司取得因合併而消滅之公司所有之不動產，應按買賣課徵契稅之案例視同，自應依法課徵買賣契稅，而變更組織則為一公司之單獨行為，變更前公司與變更後公司之間，維持法人格之同一性，公司法人並未解散，人格不消滅，主體既屬不變，對外權利義務當屬依舊，本不發生權義承受問題，舊法第二十四條將變更組織與