修正後之「所得基本稅額條例」第12條規定，已自民國110年1月1日起恢復個人因處分未上市櫃且未登錄興櫃股票(簡稱未上市櫃股票)交易所得計入個人基本所得額課稅， ...議題觀點未上市櫃公司股票處分利得課稅上路後，您該如何進行家族財富傳承的安排?勤業眾信私人暨家族企業服務/陳建宏會計師、吳淑敏經理修正後之「所得基本稅額條例」第12條規定，已自民國110年1月1日起恢復個人因處分未上市櫃且未登錄興櫃股票(簡稱未上市櫃股票)交易所得計入個人基本所得額課稅，藉以避免個人股東將其所持有之不動產或股票轉讓予投資公司，而將不動產處分利得或應稅之股利所得轉變為免稅證券交易所得，進而無法落實租稅公平正義之目的。

近年來個人股東常見以透過股票買賣、股份轉換或以股作價方式成立閉鎖性公司，而將個人家族企業移轉至閉鎖性公司，藉以達成股權集中及家族傳承之雙重目的，惟於修法恢復未上市櫃公司股票交易所得需併入最低稅負課稅後，對於尚未完成股權規劃之個人股東未來將如何因應，本文將為您進一步分析：考慮提前贈與家族企業股權予第二或第三代股東過往第一代股東以股作價成立閉鎖性公司，多會透過發行複數表決權特別股及對特定事項有否決權的特別股(又稱黃金否決權)之設計，在第一代股東分年將家族公司之股權移轉或贈與第二代後，第一代股東持股縱使低於第二代時，第一代股東對該公司仍然擁有絕對控制權或重大事項之否決權，藉此確保公司得以繼續由第一代掌控經營。

然於恢復個人未上市櫃公司股票交易所得課稅後，個人股東應審慎評估，考慮是否將家族企業股權提前贈與第二代股東後，再由第二代股東以股作價及第一代股東部分現金成立閉鎖性公司，由於第一代股東仍持有少數之複數表決權股或黃金否決權，而第二代股東之持股成本也因受贈而墊高至贈與價值後，由其以股作價所產生之證券交易所得將大幅降低或甚至不會產生證券交易所得。

如此一來，看似第一代雖需提前繳納贈與稅，但卻也藉此節省因股權移轉而產生之證券交易所得，更有甚者若將股權直接贈與第三代，其更能再節省由第二代移轉第三代之遺贈稅，惟此節稅規劃效益最終仍須檢視第一代股東所需負擔之贈與稅，與若由第一代股東以股作價所需繳納個人最低稅負兩者稅負間之差異，而以選擇較具節稅效益的方式進行調整。

股權移轉與股利所得並行若第一代股東暫時不考慮將家族企業股權提前贈與給晚輩者，亦可考慮採用先發放家族企業之股利後再進行股權移轉之方式，來降低因股權移轉所需繳納之最低稅負。

有關個人綜合所得稅之相關規定，最低稅負係採20％之單一稅率，並有670萬之免稅額，而一般所得稅之最高稅率為40%，股利所得可選擇採分開計稅之稅率28%，最低稅負之計算原則為當一般所得稅額高於或等於基本稅額者，依一般所得稅額繳納所得稅；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，除應按一般所得稅額繳納所得稅外，另需再就基本稅額與一般所得稅額之差額補繳所得稅。

換言之，當個人所繳納之一般所得稅額已經很高時，即使出售未上市櫃公司股票所得超過670萬元，而將其併入最低稅負計算亦可能無須再補繳最低稅負。

因此，個人股東可於有參與未上市櫃股票公司配發高額股息紅利的年度，在無須額外繳納最低稅負之前提下，適量移轉其未上市櫃公司股票，藉此實現未上市櫃公司股票交易所得。

綜上所述，個人股東如有調整投資架構之需求，但未及於在109年底前完成股權移轉而欲於未來進行家族財富傳承規劃安排者，應先針對基本所得稅、股利所得稅及贈與稅進行審慎評估後，再決定如何進行投資架構調整之步驟，藉以控制移轉過程中產生稅負成本、避免家庭糾紛，並能確保家族財富得以達到永續傳承之目的，惟應特別留意，於股權規劃過程中，尚需考量稅務機關是否會有援引實質課稅原則之可能性。

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