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議題觀點《中國稅務與商務諮詢》中國大陸台商撤資系列二、股權出售方案相關法令及稅務議題探討勤業眾信稅務部－國際／中國稅務與商務諮詢／林淑怡會計師、陳建霖經理近年由於全球經濟成長力度放緩，中國政府產業扶植政策之改變，稅務徵管趨嚴等因素，生產型台商企業在中國投資之獲利已不如以往，且不少台商企業第二代因長期生活重心不在中國，較無意願承接其家族在中國之工廠事業，此類家族企業面臨接班人難產之困境。

為解決上述問題，不少台商選擇出售中國公司股權方案，藉此獲利了結並退出中國市場。

此類型之股權出售交易產生之資本利得稅，已成為近年中國稅局稽查重點之一。

實務上，台商多透過一層或二層的境外公司，轉投資中國公司，依股權出售標的公司的不同，可分為「直接轉讓」和「間接轉讓」兩種交易架構，適用之法令、轉讓價款交付之可行性及稅務議題，分述如下：直接轉讓中國公司股權台商將境外公司持有之中國公司股權直接出售予非關係人，且交易完成後中國公司需向當地工商局辦理變更股東登記，此交易行為稱為「直接轉讓中國公司股權」。

上述交易行為，依據《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅函2009-59號），股權收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，而相應的被收購方應確認股權轉讓所得或損失。

另外依據《加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函2009-698號）等之規定，股權收購方或股權轉讓價款支付方應自股權轉讓合同簽訂日起30日內，向被轉讓中國公司之管轄稅局辦理扣繳稅款登記，並於實際支付價款時，按10%稅率扣繳稅款，於7日內繳納予管轄稅局。

如身為扣繳義務人之股權收購方或股權轉讓價款支付方未依法履行扣繳義務，則取得股權出售收入之境外公司，需自合同約定的股權轉讓之日或取得股權轉讓收入之日起7日內，向管轄稅局申報繳納稅款，而被轉讓股權之中國公司，則負有協助管轄稅局向境外公司追繳稅款之義務。

間接轉讓中國公司股權台商出售「持有中國公司股權之境外控股公司」的股權予非關係人，依《非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015-7號）之規定，若同時符合下列條件，中國稅局將可能認定在上述交易中，被轉讓境外公司股權出售價款和帳列長期股權投資之組成價值，主要來自於中國之投資和應稅財產，係為間接轉讓中國公司股權之行為，依稅法規定，按10%稅率課徵稅款。

境外企業股權75%以上價值直接或間接來自於中國應稅財產；間接轉讓中國應稅財產交易發生前一年內任一時點，境外企業資產總額（不含現金）的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成，或間接轉讓中國應稅財產交易發生前一年內，境外企業取得收入的90%以上直接或間接來源於中國境內；境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業雖在所在國家（地區）登記註冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔的風險有限，不足以證實其具有經濟實質；間接轉讓中國應稅財產交易在境外應繳所得稅稅負低於直接轉讓中國應稅財產交易在中國的可能稅負。

台商移轉境外公司股權之交易，如符合上述條件需繳納稅款的，由股權收購方或股權轉讓價款支付方為扣繳義務人，如扣繳義務人未履行扣繳義務，則取得股權收入之台商或其境外公司，需於納稅義務發生之日起7日內，向涉及間接轉讓股權中國公司之管轄稅局提交股權轉讓收益之計算和證明文件，並繳納稅款，涉及間接轉讓股權中國公司，則負有向管轄稅局提交股權轉讓合同等相關資料之責任。

股權轉讓價款交付之可行性2017上半年度開始，中國當局加強了外匯管制的力度，藉由銀行暫緩同意境內企業對外匯出資金或支付款項等方式，宏觀調控國家外匯存底。

另於8月發布了《關於進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》（國辦發2017-74號），概括規範「鼓勵」、「限制」和「禁止」類別之中國企業對外投資項目，對限制類和禁止類之項目，將採取更嚴格之審批和管控。

台商進行直接或間接轉讓股權交易時，若轉讓對象為中國內資企業，需依上述實務觀點和法令綜合考量中國境內對境外支付股權轉讓價款之可行性，必要時，建議可在合約中敘明價款延宕劃轉之處理或補救措施，保障交易雙方權益。

除了上述所提之中國稅務及價款交付議題外，若該出售標的公司股權組成價值主要來自於位於中國大陸境內之不動產，則可能需要另行考量是否產生土地增值稅等議題。

若從台灣大股東個人角度分析，不同的交易架構方案，也可能衍生相應的台灣稅務議題，例如海外所得或中國大陸地區來源所得等，以上議題均可能對相關方案產生一定的影響。

綜上相關法令及稅務議題，建議台商在考量股權出售方案

Mr.Market市場先生最後更新：2021-05-31之前有整理過國內股利與配息的最新報稅計算方法，這篇文章市場先生整理海外收入投資的課稅資料，其中最常遇到的問題，是「海外收入」要繳多少所得稅？包含在投資境外基金、美股或海外ETF的配息及資本利得、海外債券的配息等收入，都屬於海外收入要計入稅額的部分，其中大多數人最常遇到的應該是海外基金，其次是美股及ETF的配息，不過計算的規則基本上都一樣。

以下主要分享基金海外收入的報稅計算方式，以及合法的節稅技巧。

如果正確運用，也許有可能幫你省下超過20萬的稅：本文市場先生會告訴你：海外所得稅計算規則與流程海外所得670萬基本所得免稅額、100萬以下免稅哪些基金收入會列入海外所得？海外基金應稅所得計算：利息與資本利得海外所得的報稅流程方法投資基金，3個有效節稅的方法海外所得稅計算規則與流程規則1.基本所得額的免稅額度：670萬規則2.基本所得額稅率：20%規則3.超過個人綜合所得稅部分須補差額只要你海外所得超過100萬，就要計算看看是否需要補繳計算流程1.計算基本所得額基本所得額包含有6種收入合計：綜合所得淨額(就是國內所得)海外所得特定保險給付(受益人與要保人非同一人之年金，死亡給付每一申報戶全年合計數在3,330萬元以下部分免予計入)私募證券投資信託基金受益憑證之交易所得申報綜合所得稅時減除之非現金捐贈金額綜合所得稅結算申報時，選擇分開計稅之股利及盈餘合計金額舉例：綜合所得500萬+海外所得500萬+保險受益1000萬=基本所得額合計2000萬這裡要注意：所得的認列是以「發生的時間點」為準，而不是看「賣出、匯回的時間點」。

因此比方說你去年的海外所得股價上漲，帳面獲利200萬，那今年即使獲利仍未實現、沒有匯回台灣，也應該要申報。

(申報並不等於要繳稅)一般人基本上就是把國內所得+海外所得合計，就是你的基本所得額，至於其他幾項，通常就是資產更高的人會用到，但一般買到一些保險產品，通常會去找專門的稅務顧問來做規劃。

計算流程2.基本所得額，扣掉670萬免稅額後，乘上20%稅率例如：在流程1.你計算出基本所得額是2000萬，扣掉670萬免稅額，乘上20%稅率(2000-670)×20%=基本所得稅266萬代表考慮海外所得後，你需要繳的基本所得稅是266萬。

注意，這並不是說你要繳266萬的稅，要看下一步。

計算流程3.基本稅額如果大於原本已繳的綜所稅，就要補稅如果基本稅額小於綜合所得稅額，那就沒事，反之大於的話就要補稅，總之基本稅額跟綜合所得稅額，兩者會取大的。

例如，原本綜所稅繳了100萬，但是納入海外所得後的基本稅額是266萬，就要再補繳166萬的稅。

其中如果有一些海外的稅額是已預扣的，就可以從需要補繳的額度裡面扣除。

簡單來說，綜合所得稅、基本所得稅，兩個稅制只會取其中高的那一項去收。

如果對海外所得的計算規則有疑問，可以看國稅局網站，寫得蠻清楚的。

快速小結：670萬的海外免稅額度，對一般小資族來說蠻多的，但對於高資產族群，因為還要加計國內的所得稅，所以其實能抵的並不多。

此外國內收入越高的人，海外所得影響就越少、要繳稅的門檻也會越高，因為如果你原本國內就要繳一筆不低的所得稅，那基本所得稅算下來要繳稅的門檻也會提高。

舉例，原本國內要繳20萬綜合所得稅的人，當年基本所得額(國內+海外收入)至少要770萬以上才會多補繳稅。

原本國內要繳100萬綜合所得稅的人，當年基本所得額(國內+海外收入)至少要1170萬以上才會多補繳稅。

看完上面了解海外所得的計算方法後，就來看看基金與海外所得的關係。

海外所得670萬基本所得免稅額、100萬以下免稅除了國內的綜合所得稅以外，有另一個稅叫做「基本所得額」，基金或美股投資的海外收入，無論是價差或是股利，都是基本所得額的其中一項。

海外所得的申報規則是：1. 個人海外所得達100萬元以下不用計入基本所得額，但100萬以上就要計入2.基本所得額有670萬的免稅額，但基本所得包含了國內+海外所得+海外保單海外投資等等，並不是單單針對海外所得網路上有些文章會解讀成海外所得670萬以下不用繳稅，這是誤解其實超過100萬，就要併入海外所得稅計算，海外所得還要加上自己國內的綜合所得稅，才能去扣掉670萬的免稅額。

哪些基金收入會列入海外所得？一般來說，美股、海外債券這些都沒什麼問題，無論股利或價差都是海外所得。

但基金、ETF類的投資，很多人會不清楚它是算國內還是海外。

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4. 什麼是資本利得

資本利得用手机看条目扫一扫，手机看条目出自MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)資本利得(capitalgains)目錄1什麼是資本利得2資本利得的計算公式[1]3資本利得與資本利得稅基本問題辨析4股息所得、資本利得的差異和籌劃5參考文獻[編輯]什麼是資本利得　　資本利得是資本所得的一種，它是指納稅人通過出售諸如房屋、機器設備、股票、債券、商譽、商標和專利權等資本項目所獲取的毛收入，減去購入價格以後的餘額。

[編輯]資本利得的計算公式[1]　　計算資本利得的中的一個重要概念就叫做資本市場線。

它表示由無風險資產和市場有價證券組合構成的有效有價證券組合的直線，它描述有價證券的收益和風險之間的均衡關係。

這條直線的斜率為正值，表示預期收益越高，風險則越大。

因此該斜率通常稱做每單位市場價格的風險。

　　若設以E（rm）表示市場風險有價證券的預期收益率，rf表示無風險有價證券的預期收益率，rf表示有價證券組合的預期收益率，σ(rm)表示rm的標準差，σ(rp)表示rp的標準差，則資本市場線的斜率是：　　　　而運用資本市場線，投資者選擇的有價證券組合的收益率與風險之間的關係可以用如下公司分析：　　　　風險越大顯然資本的收益與損失的可能性都要大，因此我們應註重資本的風險收益比的分析。

[編輯]資本利得與資本利得稅基本問題辨析　　從資本利得產生的那一天起,各種對資本利得是否應該徵稅的爭論就已經產生,而且許多爭論都持續到了現在。

美國等國對資本利得徵稅已經持續很久,但對資本利得的稅收待遇經常改變,只不過在每一次改革中,資本利得繼續被定義為所得,並且為了更準確地滿足越來越多的競爭性目標,而不斷地對稅率、資本虧損的扣除、資本資產的定義和其它的條款進行修改。

為什麼許多國家一定要將資本利得作為所得並對之征收資本利得稅呢?本文試作探討。

　　一、如何理解資本利得構成所得　　有學者不同意將資本利得作為所得的觀點,主張資本利得和利虧並不符合廣泛使用的真正所得概念。

傳統的所得概念僅僅包括或多或少的規則和連續的收入,或者僅僅是指那些或多或少可以預測的收入。

一筆偶然的收入或虧損,特別是在未主動尋求並且不可預測的情況下,並不像一般所得那樣引導行為或者決定經濟資源的分配。

因此,許多經濟學家出於他們的一般分析目的而不是專門出於稅收目的,將所得定義為或多或少的可預測和經常性的收入。

還有學者認為資本利得並不構成一個國家整體的可支配所得。

在許多情況下,它們不代表國家整體財富的增加,而僅僅改變了其中一些財富字面上的價值。

例如,公司所得稅率的降低很可能幾倍於年度減稅量地提高普通股的整體市價,但這並不同量地增加國家的財富。

而且許多資本利得是虛幻的,僅僅反映價格水平和利息率的變化,而投資者的實際所得並沒有發生變化,因此不該將其和真正意義上的所得放在一起。

　　資本利得真的不構成所得嗎?可以做如下分析:　　1.所有的定義都是為了實現一定的理論和現實目標而確定的,所得的概念同樣是如此。

雖然不同的所得概念很可能對其他目的是有效的,但是出於稅收目的對所得的準確衡量標準應該是基於實際經濟行為的事後結果,而不是基於主觀的預測或者是假定。

應稅所得應該衡量個體支付稅收的相對能力,這體現為他們的經濟行為帶來的年度財富凈增並加上他們的消費。

資本利得就像其他的個人所得一樣增加了投資者購買消費性商品或投資的能力。

至於上面提到的所得是可預測的觀點,筆者是贊同的,但認為這種預測是相對的,即使是一般的商業利潤,本身也是可預測和不可預測的複合體。

況且資本利得並不是完全不可以預測的,多數的資本利得與其他形式的個人所得形式之間在根本的經濟特征方面並不存在區別,它們也經常被考慮為一種利潤。

　　2.資本利得和利虧與一般所得之間存在著某種微妙的關係,它們經常作為一般所得的一種偽裝形式。

一個明顯的例子就是,當一個公司持有所得經過一段時期之後,公司的股票就會增值,公司的股東出售股票實現資本利得,就能夠獲得這些本來可以是公司利潤分紅形式實現的所得,或者為了避免這些再投資收益增值應交納的資本利得稅而將這些股票遺傳給他們的繼承人。

顯然,這樣的轉換關係使得如果不對資本利得和利虧徵稅,不將其作為應稅所得的一部分,那麼不合意的避稅將會造成很大的經濟扭曲。

　　3.價格水平和利息率變化造成的資本利得和利虧的虛幻性需要辨證分

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