公司法第157條-函釋 | 普通股 轉 特別股
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：. 一、第一項第四 ... 又公司盈餘轉增資發行之新股，應以普通股為限，不得以發行特別股之方式為之。
二、次按股東 ...跳到主要內容:::首頁法規目錄網站導覽全國法規ENGLISH簡易版全文檢索請輸入檢索條件法規名稱關鍵字檢索項目全選法規檢索行政函釋檢索司法裁判檢索 搜尋 進階檢索:::法規名稱：公司法法規文號：中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號發布日期：107年8月1日（特別股）第157條公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
函釋內容：△特別股股東權利範圍應依公司章程規定查股份有限公司特別股之股東，行使表決權之順序、限制或無表決權，特別股權利、義務之其他事項，應於章程中定之（公司法第157條參照），關於特別股股東權利義務之行使，應依公司章程之規定，如有爭執得訴請司法機關裁判。
（經濟部70年5月21日商19979號）△複數表決權特別股（註：107年11月1日施行之公司法第157條第1項第4款規定允許非公開發行股票公司以章程規定複數表決權特別股。
）查公司法第179條第1項規定「公司各股東，除有第157條第3款情形外，每股有一表決權。
」參照同法第157條第3款規定「公司發行特別股時，應於章程中訂定特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
」條文中所稱「行使表決權之限制」固不能解釋為每股享有數表決權，「行使表決權之順序」亦僅在分別普通股股東與特別股股東，或二種以上特別股股東對同一事項決議之先後，而與表決權之多寡應無關連，故依現行法應不能容有每股享有數表決權之特別股發行。
（經濟部72年3月23日商11159號）△關於公司發行特別股之其他權利義務事項得由公司於章程中訂明(註：107年11月1日施行之公司法將原公司法第157條第4款移列至第1項第8款)查公司法第157條第4款規定「特別股權利義務之其他事項」，係概括性規定，即公司發行特別股，其權利義務並不以同法第157條第1款至第3款所規定者為限。
是以本件特別股之其他權利義務事項得由公司於章程中訂明。
（經濟部77年8月23日商25389號）△特別股之轉換（註：107年11月1日施行之公司法第157條第1項第6款規定特別股轉換成普通股按公司發行特別股時，應就特別股權利、義務事項於章程中明定，公司法第157條定有明文。
惟章程中尚非可明定特別股得按一股換數股比例轉換為普通股者。
（經濟部90年5月22日商字第09002095540號）△本條所定之定額或定率，尚非不得為零按公司法第157條規定︰「公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之︰一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率…」，前述定額或定率，尚非不得為零。
（經濟部91年11月28日商字第09102272830號）△所詢公司章程疑義按公司發行特別股時，應就分派股息及紅利之順序、定額或定率等事項於章程中定之（公司法第157條請參酌），而累積特別股轉換為普通股或贖回時，其帳上特別股相關科目應一併沖銷，至於公司因無盈餘而積欠特別股股東之累積特別股股息部分，因其並未入帳，故無沖銷之問題，但其收回仍應依照公司法第158條規定辦理，前經本部92年3月19日經商字第09202048210號函釋在案。
準此，以往年度累積積欠之特別股股息，於轉換時，公司自不得以發行普通股補足。
（經濟部92年3月31日經商字第09202053110號）△員工承購之特別股得否限制轉讓按「公司法」第163條第1項規定：「公司股份
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：. 一、第一項第四 ... 又公司盈餘轉增資發行之新股，應以普通股為限，不得以發行特別股之方式為之。
二、次按股東 ...跳到主要內容:::首頁法規目錄網站導覽全國法規ENGLISH簡易版全文檢索請輸入檢索條件法規名稱關鍵字檢索項目全選法規檢索行政函釋檢索司法裁判檢索 搜尋 進階檢索:::法規名稱：公司法法規文號：中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號發布日期：107年8月1日（特別股）第157條公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
函釋內容：△特別股股東權利範圍應依公司章程規定查股份有限公司特別股之股東，行使表決權之順序、限制或無表決權，特別股權利、義務之其他事項，應於章程中定之（公司法第157條參照），關於特別股股東權利義務之行使，應依公司章程之規定，如有爭執得訴請司法機關裁判。
（經濟部70年5月21日商19979號）△複數表決權特別股（註：107年11月1日施行之公司法第157條第1項第4款規定允許非公開發行股票公司以章程規定複數表決權特別股。
）查公司法第179條第1項規定「公司各股東，除有第157條第3款情形外，每股有一表決權。
」參照同法第157條第3款規定「公司發行特別股時，應於章程中訂定特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
」條文中所稱「行使表決權之限制」固不能解釋為每股享有數表決權，「行使表決權之順序」亦僅在分別普通股股東與特別股股東，或二種以上特別股股東對同一事項決議之先後，而與表決權之多寡應無關連，故依現行法應不能容有每股享有數表決權之特別股發行。
（經濟部72年3月23日商11159號）△關於公司發行特別股之其他權利義務事項得由公司於章程中訂明(註：107年11月1日施行之公司法將原公司法第157條第4款移列至第1項第8款)查公司法第157條第4款規定「特別股權利義務之其他事項」，係概括性規定，即公司發行特別股，其權利義務並不以同法第157條第1款至第3款所規定者為限。
是以本件特別股之其他權利義務事項得由公司於章程中訂明。
（經濟部77年8月23日商25389號）△特別股之轉換（註：107年11月1日施行之公司法第157條第1項第6款規定特別股轉換成普通股按公司發行特別股時，應就特別股權利、義務事項於章程中明定，公司法第157條定有明文。
惟章程中尚非可明定特別股得按一股換數股比例轉換為普通股者。
（經濟部90年5月22日商字第09002095540號）△本條所定之定額或定率，尚非不得為零按公司法第157條規定︰「公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之︰一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率…」，前述定額或定率，尚非不得為零。
（經濟部91年11月28日商字第09102272830號）△所詢公司章程疑義按公司發行特別股時，應就分派股息及紅利之順序、定額或定率等事項於章程中定之（公司法第157條請參酌），而累積特別股轉換為普通股或贖回時，其帳上特別股相關科目應一併沖銷，至於公司因無盈餘而積欠特別股股東之累積特別股股息部分，因其並未入帳，故無沖銷之問題，但其收回仍應依照公司法第158條規定辦理，前經本部92年3月19日經商字第09202048210號函釋在案。
準此，以往年度累積積欠之特別股股息，於轉換時，公司自不得以發行普通股補足。
（經濟部92年3月31日經商字第09202053110號）△員工承購之特別股得否限制轉讓按「公司法」第163條第1項規定：「公司股份