惟本件A公司係未上市公司，因無市場交易價格可供參考，因此有關其「公平 ... 在公司下市或下櫃時，集保公司會通知投資人領回存放於集保公司之股票，投資人應 ...攸關股東權益事項投資人如何於公司合併時維護自身權益？依公司法第317條規定「公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。

」因此柯君如對合併有異議者，則得請求公司按當時公平價格，收買其持有股份。

惟本件A公司係未上市公司，因無市場交易價格可供參考，因此有關其「公平價格」之認定，依公司法第317條第三項規定準用同法第187、188條規定，股東得與公司協議決定股份價格，如自股東會合併決議之日起六十日內未達成協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。

爰此，柯君如反對合併，可依公司法之相關規定，請求公司按公平價格買回或與公司協議股份價格，俾利保護自身之權益。

(財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心提供)何謂有價證券私募制度及其程序？私募對象為何？受讓資格暨轉讓有無限制？所謂有價證券私募制度，係指股票公開發行公司依證券交易法規定向特定人招募有價證券之行為，而不須事先經證券主管機關申報生效或申請核准。

此制度可增加企業籌資管道、便利企業利用併購方式進行快速轉型，協助企業再造與降低籌資成本。

有關有價證券私募程序，證券交易法第四十三條之六規定，公開發行公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分二以上之同意，對特定人進行有價證券之私募，不受證交法第二十八條之一「有關強制股權分散」、同法第一三九條第二項「有關上市公司再發行新股者，其新股於向股東交付之日起上市買賣之規定」及公司法第二六七條第一項至三項「有關原股東與員工優先認購新股規定」之限制。

至於普通公司債之私募，只需經董事會決議後，即可辦理，故得免召開股東會以決議進行私募。

至於私募之對象，證券交易法第四十三條之六亦明訂特定人之範圍：（1）銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。

（2）符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

（3）該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

上述（2）（3）之應募人總數，不得超過三十五人。

為避免私募之有價證券透過轉讓規避公開招募程序之適用，證券交易法第四十三條之八第一項明文限制有價證券私募之應募人或購買人，不得再行賣出。

唯同條項亦有除外規定，得例外於下列情形，再行賣出：＜１＞私募對象（1）之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予相同資格者。

＜２＞自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓與符合上述私募對象（1）（2）之人。

＜３＞自該私募有價證券交付日起滿三年。

＜４＞基於法律規定所生效力之移轉。

＜５＞私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。

＜６＞其他經主管機關核准者。

 上市（櫃）公司下市，張三投資的上市或上櫃公司爆發財務危機，資產遭受公司內部人掏空，不久遭下市或下櫃處分，張三應如何保障權益？依據證券交易法第二十條規定「有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告或其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前兩項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

」，張三若因該公司有虛偽詐欺之行為，如出具不實之財務資訊而買進該公司之股票，張三可依證交法相關條文向公司請求賠償。

掏空公司資產之人若經檢察官起訴，則張三亦可提起刑事附帶民事訴訟請求賠償。

張三所投資之公司若遭下市（櫃）之處分，則張三並不因此而喪失股東之身分，張三仍為該公司之股東。

在公司下市或下櫃時，集保公司會通知投資人領回存放於集保公司之股票，投資人應注意下列事項：1.將股票自行領回者，需辦理「過戶」程序，即需登記為公司股東名簿上之股東，才可繼續行使如開股東會、除權除息等股東權利。

2.未將股票領回者，或是未存入集保而持有現股者，仍須先向股務代理機構查明自己是否為股