VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說 | 股權結構表
在了解了以上三個終極密碼後，接下來我們就來討論，當VC看到一張Cap table（股權結構表；Capitalization Table）時，哪些是我們會特別去注意的地方。
直接觀看文章大和有話說GoodtoGreat.新創成長的過程中，對外募資往往許多創業者的必經之路。
在歷經一番折騰，好不容易找到了親朋好友、天使投資人，甚至是創投等資金挹注，卻也就此涉入了複雜的股權結構難題。
簡單來說，「股權」隱含的就是股東的「投票權」，而「投票權」更決定了公司未來的「經營權」。
也因此，要是早期股權結構沒處理好，往後股東爭執、經營權易手、甚至是團隊瓦解，在新創圈都是很常有的事。
對於創投而言，最根本的使命，便是投到高成長潛力的公司，並在未來幾年以倍數出場。
要是新創的股權分配不善，使得公司日後難以經營，可真會讓投資人一個頭兩個大了。
因此，合適的股權結構，往往也成為VC評估新創公司的一大關鍵。
在這篇文章中，我會先從股東會、董事會，乃至於經營團隊的三者關係談起，進而引導出三個關鍵的數字：67%、51%、34%，我們將從股權比例的多寡，來找出究竟是誰對公司擁有實質控制權。
接著，當新創在面對不同類型的股東時，又有哪些值得注意的地方。
最後，員工絕對是公司最重要的資產，新創要留住優秀人才，除了免費的零食飲料吃到飽，適切的員工股權激勵也許是一個好方法。
我們將簡單介紹員工認股權（Option）以及限制性股權（RestrictedStockUnit）等員工激勵方式。
好了，前導預告看完，我們開始吧！.究竟誰在控制公司？股權比例多寡，意味著股東參與公司經營權利的大小。
我們看下面這張圖，股東會是每家公司的最高決策機構，透過股東會我們選出了董事會成員，而董事會又進一步向下選出了經營團隊（CEO、CFO等高階職位）。
因此，股權越大的股東，對公司的運營就越有影響力。
不論股東會還是董事會，當議案要表決時，皆須達到「法定開會門檻」與「法定決議門檻」。
以股東會的特別決議事項為例，便需要代表已發行股份總數2/3以上股東出席（法定開會門檻），且出席股東表決權1/2以上的同意（法定決議門檻）才會通過此案。
換言之，股權超過2/3以上（約67%）的股東，完全可以自行召開股東會來修改「公司章程」（有如公司裡的憲法），這等同於可以自訂遊戲規則，絕對控制了這家公司。
股權超過1/2以上（約51%）的股東，雖然無法靠己之力達到2/3以上的法定開會門檻，但只要會一開成，後面的表決也勢必能夠輕鬆通過。
至於股權34%更是一個魔幻數字，它是從特別決議事項裡的「超過2/3出席」*「超過1/2表決」＝「超過33.33%」而來。
一旦你的股權超過34%，就意味沒有股東可以超過67%。
換言之，要是這人發懶都不出席股東會，股東會就永遠沒有開成的一天，等同於擁有對重大議案的否決權。
這也是為什麼大家常對67%（絕對控制）、51%（相對控制）、34%（消極控制）這3個數字很敏感的原因。
在了解了以上三個終極密碼後，接下來我們就來討論，當VC看到一張Captable（股權結構表；CapitalizationTable）時，哪些是我們會特別去注意的地方。
.1.早期新創應避免50%＋50%、33.3%＋33.3%＋33.3%等股權配置如同前面提到的「法定開會門檻」與「法定決議門檻」，在「50%＋50%」、「33.3%＋33.3%＋33.3%」等類型的股權配置下，看似對每位合夥人公平，但要是股東意見分歧，很容易就讓議案陷入僵局，耗掉新創公司最珍貴的時間成本。
因此，我認為在新創的早期階段，最好要有1～2位的創辦人擁有顯著性的控制持股，像是60：20：20或是45：35：20。
.2.母公司持股超過51%的新創，創辦人等同失去經營主導權近年來，越來越多的企業透過投資新創，進行上下游、水平資源的整合。
這類型的投資人扮演著母雞帶小雞的角色，除了業務上的支援，有時甚至協助新創打造公司治理的流程制度，帶領新創向前衝衝衝。
然而，這些資源並不是無償提供。
它們通常會爭取董監席次，要求的佔股也較高，有時甚至超過51%，讓新創公司變成其子公司。
要是哪天，母公司因為策略上的考量，決定變賣旗下子公司的IP（intellectualproperty），甚至是終止運營，你一手創立的公司價值很可能就一夜
直接觀看文章大和有話說GoodtoGreat.新創成長的過程中，對外募資往往許多創業者的必經之路。
在歷經一番折騰，好不容易找到了親朋好友、天使投資人，甚至是創投等資金挹注，卻也就此涉入了複雜的股權結構難題。
簡單來說，「股權」隱含的就是股東的「投票權」，而「投票權」更決定了公司未來的「經營權」。
也因此，要是早期股權結構沒處理好，往後股東爭執、經營權易手、甚至是團隊瓦解，在新創圈都是很常有的事。
對於創投而言，最根本的使命，便是投到高成長潛力的公司，並在未來幾年以倍數出場。
要是新創的股權分配不善，使得公司日後難以經營，可真會讓投資人一個頭兩個大了。
因此，合適的股權結構，往往也成為VC評估新創公司的一大關鍵。
在這篇文章中，我會先從股東會、董事會，乃至於經營團隊的三者關係談起，進而引導出三個關鍵的數字：67%、51%、34%，我們將從股權比例的多寡，來找出究竟是誰對公司擁有實質控制權。
接著，當新創在面對不同類型的股東時，又有哪些值得注意的地方。
最後，員工絕對是公司最重要的資產，新創要留住優秀人才，除了免費的零食飲料吃到飽，適切的員工股權激勵也許是一個好方法。
我們將簡單介紹員工認股權（Option）以及限制性股權（RestrictedStockUnit）等員工激勵方式。
好了，前導預告看完，我們開始吧！.究竟誰在控制公司？股權比例多寡，意味著股東參與公司經營權利的大小。
我們看下面這張圖，股東會是每家公司的最高決策機構，透過股東會我們選出了董事會成員，而董事會又進一步向下選出了經營團隊（CEO、CFO等高階職位）。
因此，股權越大的股東，對公司的運營就越有影響力。
不論股東會還是董事會，當議案要表決時，皆須達到「法定開會門檻」與「法定決議門檻」。
以股東會的特別決議事項為例，便需要代表已發行股份總數2/3以上股東出席（法定開會門檻），且出席股東表決權1/2以上的同意（法定決議門檻）才會通過此案。
換言之，股權超過2/3以上（約67%）的股東，完全可以自行召開股東會來修改「公司章程」（有如公司裡的憲法），這等同於可以自訂遊戲規則，絕對控制了這家公司。
股權超過1/2以上（約51%）的股東，雖然無法靠己之力達到2/3以上的法定開會門檻，但只要會一開成，後面的表決也勢必能夠輕鬆通過。
至於股權34%更是一個魔幻數字，它是從特別決議事項裡的「超過2/3出席」*「超過1/2表決」＝「超過33.33%」而來。
一旦你的股權超過34%，就意味沒有股東可以超過67%。
換言之，要是這人發懶都不出席股東會，股東會就永遠沒有開成的一天，等同於擁有對重大議案的否決權。
這也是為什麼大家常對67%（絕對控制）、51%（相對控制）、34%（消極控制）這3個數字很敏感的原因。
在了解了以上三個終極密碼後，接下來我們就來討論，當VC看到一張Captable（股權結構表；CapitalizationTable）時，哪些是我們會特別去注意的地方。
.1.早期新創應避免50%＋50%、33.3%＋33.3%＋33.3%等股權配置如同前面提到的「法定開會門檻」與「法定決議門檻」，在「50%＋50%」、「33.3%＋33.3%＋33.3%」等類型的股權配置下，看似對每位合夥人公平，但要是股東意見分歧，很容易就讓議案陷入僵局，耗掉新創公司最珍貴的時間成本。
因此，我認為在新創的早期階段，最好要有1～2位的創辦人擁有顯著性的控制持股，像是60：20：20或是45：35：20。
.2.母公司持股超過51%的新創，創辦人等同失去經營主導權近年來，越來越多的企業透過投資新創，進行上下游、水平資源的整合。
這類型的投資人扮演著母雞帶小雞的角色，除了業務上的支援，有時甚至協助新創打造公司治理的流程制度，帶領新創向前衝衝衝。
然而，這些資源並不是無償提供。
它們通常會爭取董監席次，要求的佔股也較高，有時甚至超過51%，讓新創公司變成其子公司。
要是哪天，母公司因為策略上的考量，決定變賣旗下子公司的IP（intellectualproperty），甚至是終止運營，你一手創立的公司價值很可能就一夜