惟或因「收購成本之真實、必要與合法性」及「可辨認淨資產的公平價值」等商譽攤銷要件應由納稅義務人負客觀舉證責任，公司認列攤銷全數商譽攤銷實際上仍有 ...月旦會計財稅網執業進修時事直擊講座實錄跨界CPA培訓進階職場日誌商用英語評析公報、函釋即時公報解讀最新法規彙整最新公告函釋解讀判決會計人／財稅人讀書館圖書雜誌企業專題講座月旦會計實務研究‪月旦財稅實務釋評‪會計師事務所出版品‪來勝證照考系列‪金融研訓院系列‪證基會系列名人講堂學人專訪實務界專訪證照考專訪公職考專訪跨考專訪勤業、資誠好朋友勤業眾信聯合會計師事務所資誠聯合會計師事務所安侯建業聯合會計師事務所安永聯合會計師事務所普華商務法律事務所團赴考AICPA考試CICPA考試大陸考研來勝證照考研究所考題會計類國考考題menu執業進修時事直擊講座實錄跨界CPA培訓進階職場日誌商用英語解讀公報、函釋即時公報解讀最新法規評析最新公告函釋讀懂判決會計人／財稅人讀書館圖書雜誌企業專題講座月旦會計實務研究‪月旦財稅實務釋評‪會計師事務所出版品‪來勝證照考系列‪金融研訓院系列‪證基會系列名人講堂學人專訪實務界專訪證照考專訪公職考專訪跨考專訪勤業、資誠好朋友勤業眾信聯合會計師事務所資誠聯合會計師事務所安侯建業聯合會計師事務所安永聯合會計師事務所普華商務法律事務所德勤財務顧問股份有限公司團赴考AICPA考試CICPA考試大陸考研來勝證照考研究所考題會計類國考考題首頁執業進修併購所取得無形資產之攤銷──企業併購法修正之初評併購所取得無形資產之攤銷──企業併購法修正之初評文章發表：2021/03/17雜誌訂閱優惠李叡迪惇安法律事務所律師倫敦大學國王學院碩士臺灣大學法律研究所碩士壹、併購取得商譽與無形資產攤銷之現況企業併購時，併購方支付溢價以取得被併購方之無形資產或商譽時有所見。

實務上，公司就併購之合理商業目的、併購成本及可辨認淨資產公允價值提出證明文件，填附「商譽核認檢核表」者，即得依企業併購法第40條規定，於15年內核實認列攤銷公司進行併購而產生之商譽。

惟或因「收購成本之真實、必要與合法性」及「可辨認淨資產的公平價值」等商譽攤銷要件應由納稅義務人負客觀舉證責任，公司認列攤銷全數商譽攤銷實際上仍有一定難度。

無形資產攤銷部分，財務會計上所謂「無形資產」須符合：一、具有可辨認性；二、可被企業控制；三、具有未來經濟效益三要件之無實體形式之非貨幣性資產，而認列條件為：一、資產之未來經濟效益很有可能流入企業；且二、資產之成本能可靠衡量時。

惟依現行所得稅法第60條，無形資產中僅營業權、商標權、著作權、專利權與各種特許權得於一定期間內攤銷。

依稽徵機關與行政法院一貫見解，該條所定之無形資產，應屬法律所賦予並保障之權利，並非泛指經營一般營利事業之權利或經營該等事業行為所衍生之商業價值，其中營業權之攤銷亦應以法律所賦予經主管機關依法登記者為限。

因此，併購方因併購所取得的無形資產（例如未登記的技術或客戶名單等）多被認屬非所得稅法第60條所定之無形資產而否準認列，造成了無法明確歸屬辨認之商譽可以攤銷認列費用，可明確歸屬辨認之無形資產反而無法攤銷之奇特現象，如此似不符合納稅人權利保護法第7條明定之實質課稅原則，實務上將營業權限縮於法律規定並依法登記之權利，就無形資產之攤銷增加法律本無之限制，亦有違反租稅法律主義之虞，此均不利我國併購市場之發展。

貳、企業併購法修法方向與評析經濟部2020年10月7日預告之企業併購法修正草案第40條之1，增訂得攤銷無形資產之範圍，除所得稅法第60條本允許之營業權、著作權、商標權、專利權與及各種特許權外，擴大得認列攤銷之無形資產範圍，包含將積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體。

另按修正草案說明，公司所有之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，與過往併購實務時有爭議之客戶關係等，如符合營業秘密法規定，亦得以「營業秘密」納入適用。

本次修法旨解決過往企業併購取得無形資產無法攤銷之問題，誠值贊同。

惟本次修法未涉及公司如何舉證收購成本合理性與可辨認淨資產的公平價值，似無以解決商譽攤銷既有障礙。

另值得注意的是，修法後雖擴大無形資產定義，但並非所有財務會計上之無形資產均得攤銷。

以常見爭議「證券業收購營業據點之攤銷」為例，行政法院實務多基於以下理由，認為併購方就購買其他證券公司營業據點及營業權益所產生之溢價（購入之總價款減買入資產個別公平價值加總金額之價差）不得攤銷。

本次修法未變更營業權之內涵，並訂有可被公司控制與有未來經濟效益等要件，收購營業