公司以盈餘收回特別股後該帳列盈餘可再經股東會決議分派現金股利或股票股利 ... 公司法第158條規定：「公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之…跳到主要內容:::首頁法規目錄網站導覽全國法規ENGLISH簡易版全文檢索請輸入檢索條件法規名稱關鍵字檢索項目全選法規檢索行政函釋檢索司法裁判檢索  搜尋  進階檢索:::法規名稱：公司法法規文號：中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號發布日期：107年8月1日（特別股之收回）第158條公司發行之特別股，得收回之。

但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

函釋內容：【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函，經濟部79年12月4日商217605號函爰予廢止，不再援用。

△公司以盈餘收回特別股後該帳列盈餘可再經股東會決議分派現金股利或股票股利按在會計處理上，一般收回特別股係動用現金收回，除收回價格高於原發行價格部份須沖轉累積盈餘外，餘與累積盈餘科目並無直接關連，因此，沖轉後之帳列累積盈餘餘額，經股東會決議再予分派現金股利或股票股利者，尚無不可。

（經濟部79年12月4日商217605號）【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函，經濟部90年4月3日商字第0900266290號函爰予廢止，不再援用。

△關於函詢公司法疑義一案公司法第158條規定：「公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之…」，所謂「得以盈餘或發行新股所得之股款收回之」，係列舉規定，換言之，特別股收回之方式，以盈餘或發行新股所得之股款為限。

（經濟部90年4月3日商字第0900266290號）【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函，經濟部90年8月20日商字第09002180030號函爰予廢止，不再援用。

△特別股不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回按公司法第158條規定，公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之，係屬列舉規定，是以自不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回特別股。

（經濟部90年8月20日商字第09002180030號）△收回特別股無須依股東所持股份比例減少(註：100年6月29日修正之公司法第158條已不限以盈餘或發行新股所得股款收回之。

)按公司發行之特別股，如無損害特別股股東按照章程應有之權利，公司得依公司法第158條規定，以盈餘或發行新股所得之股款收回。

具體個案如符合上述規定，自得收回特別股，並辦理減資，無須依股東所持股份比例減少。

（經濟部91年10月14日商字第09102226190號）△所詢公司章程疑義按公司發行特別股時，應就分派股息及紅利之順序、定額或定率等事項於章程中定之（公司法第157條請參酌），而累積特別股轉換為普通股或贖回時，其帳上特別股相關科目應一併沖銷，至於公司因無盈餘而積欠特別股股東之累積特別股股息部分，因其並未入帳，故無沖銷之問題，但其收回仍應依照公司法第158條規定辦理，前經本部92年3月19日經商字第09202048210號函釋在案。

準此，以往年度累積積欠之特別股股息，於轉換時，公司自不得以發行普通股補足。

（經濟部92年3月31日經商字第09202053110號）△特別股收回關於公司158條規定之特別股收回屬法定減資事由，毋庸向債權人通知及公告，本部91年6月24日經商字第09102121590號函與此不符部分不再援用。

（經濟部94年7月27日經商字第09402412220號）【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函，經濟部95年9月13日經商字第09502131660號函爰予廢止，不再援用。

△收回特別股一、按公司法第158條規定，公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得股款收回之，係屬列舉規定，自不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回特別股。

前經本部90年8月20日商字第09002180030號函釋在案。

二、股東會決議分派盈餘後，有關分派之股息及紅利部分為應付股利即應列入負債，不得作為收回特別股之用。

至於所餘之未分派盈餘，始得作為收回之用。

三、公司依公司法第158條規定以盈餘或發行新股所得股款收回特別股，如使用盈餘收回仍有不足時，亦得使用發行新股所得股款，即現金增資發行新股或因應員工認股權憑證所發行新股之股款或可轉換公司債轉換為股份之股款收回之，並以特別股發行後