作者以資深律師兼投資者的身份，在第一時間內對《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》作出了權威解讀，同時，對創業板上市法律實務進行了全流程的講解和分析，而對於創業板上市文書范本的分類介紹和創業板上市法規、規章的詳盡列舉，更加凸顯了本書的實務和操作性。 作者簡介： 塗成洲，多次參加國家立法討論活動。2008年11月赴北京參加中國社會法論壇，主筆的《勞動法治三十年》一文被收錄在由中國社會科學院法學研究所主辦的題為《改革開放與社會法三十年》論文集中。 撰寫的《淺析勞資關系中的社會保險問題》、《房價漲跌與預期相關》、《購買全裝修房應注意的六個法律問題》等文章多次被刊載於雜志以及報刊上，被各大網站轉載報道。《南方都市報》、《深圳晚報》、《深圳商報》、深圳律師網、深港房地產信息網、深圳新聞網等報刊、網站報道了許多關於從事法律工作的成果和業績，在法律界享有較大知名度。多次受邀參加新浪網組織的訪談節目。

第一編 創業板上市法律實務第一章 創業板市場基本理論簡介 第一節 創業板市場及其制度 第二節 創業板市場選擇的對象及受益者第二章 《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》的出台背景第一節 世界各國創業板市場發展歷程第二節 我國創業板的發展歷程第三節 創業板市場推出的意義第三章 主板、中小板、創業板比較 第一節 主板和中小板 第二節 創業板和主板 第三節 中小板和創業板第四章 創業板發行上市的條件第一節 概述第二節 發行人的主體資格條件第三節 發行人的規范運作要求第四節 發行人的公司治理結構第五節 財務與會計的要求第六節 發行人募集資金的使用要求第五章 股份制改造第一節 概述第二節 股份制改造形式第三節 股改前期准備工作第四節 股改方案的確定與實施第五節 股改實施相關問題處理第六節 股份制改造中律師應起草和出具的主要文件第七節 申請、核准與登記第六章 創業板上市操作程序第一節 發行人內部流程第二節 上市保薦第三節 申報第四節 發行審核第五節 公開發行第六節 首次上市及持續督導第七章 信息披露第一節 信息披露的法定標准第二節 創業板信息披露的具體制度第八章 創業板上市監督管理與法律責任第一節 創業板上市監管的重要性第二節 創業板上市監督管理目的與原則第三節 創業板上市具體監管措施第四節 法律責任第二編 創業板上市相關文書范本一、股份有限公司設立文書 1．創立大會決議 2．首屆董事會董事決議 3．首屆監事會監事決議 4．公司改制中介機構協調會紀要 5．公司股份制改造工作備忘錄 6．非經營性資產剝離方案 7．非經營性資產移交協議 8．委托持股協議 9．股權轉讓協議 10．有限公司增資擴股的股東協議 11．有限公司的出資協議 12．股份公司的出資證明 13．發起人就高管人員任職資格的聲明和保證 14．董事、監事等高管人員任職的法律意見書 15．設立登記申請文書 16．法定代表人任免書 17．指定代表或委托人證明 18．發起人協議、公司章 程 二、公司治理文書1．公司章 程-2．股東大會議事規則3．董事會議事規則4．監事會議事規則5．獨立董事管理細則6．董事會秘書管理細則7．關聯交易管理辦法8．信息披露管理辦法9．內部控制管理辦法三、股票發行並創業板上市文書 1．股東大會決議 2．董事會決議 3．股票公開發行與上市法律業務委托合同 4．相關證明文書 5．產權證書專項鑒證意見第三編 創業板上市綜合法律法規一、綜合類1．中華人民共和國公司法2．中華人民共和國證券法3．中華人民共和國公司登記管理條例二、上市籌划類1．首次公開發行股票並上市管理辦法2．首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法3．上市公司證券發行管理辦法4．證券發行上市保薦業務管理辦法三、公司治理類1．上市公司章 程指引2．上市公司治理准則3．上市公司與投資者關系工作指引4．上市公司股權激勵管理辦法（試行）四、信息披露類1．上市公司信息披露管理辦法2．上市公司信息披露格式樣本（15～19號文件） （1）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第15號權益變動報告書 （2）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第16號上市公司收購報告書 （3）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第17號要約收購報告書 （4）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則18號被收購公司董事會報告書 （5）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號豁免要約收購申請文件附錄附錄一：常用術語釋義附錄二：《關於修改（證券發行上市保薦業務管理辦法>的決定》（征求意見稿）及修改說明附錄三：《關於修改參考資料後記

1997年亞洲金融風暴爆發後，像現在一樣，許多公司的發展面臨資金短缺的問題，尤其是處於成長階段的中小企業。當時，華強股份逆勢上市，我參與了其間法律方面的工作。字詞，我與IPO就結下了不解之緣。 從事法律工作十五年了，在這期間我服務的對象大多是我國的中小企業。因此，我深知它們在中國的金融環境中，資金融通的難度，特別是中型企業想要進行擴張的難度。上市是進行融資的好途徑，但對成立只有三五年的企業來講簡直是異想天開。美國納斯達克的成功給了中國人一個很好的啟示。 國內十多年前就開始討論推出創業板了。因為工作的緣故，還有一個私人的原因，我一直非常關注國內創業板的動態。除了律師的身份外，我也是一個投資者。與企業打交道的時間長了以後，便逐漸對企業有了深入的了解，理解了他們的商業模式，對主要經理人的能力和人品也有了一定的判斷，於是我開始投資一些自己認為有發展前景的企業。當然，投資本身就意味著風險。其中有的血本無歸，但有的也有很多好的回報。作為一個投資者，我更希望我所投資的企業能夠上市。那樣，我不禁能真正成為一個資本運作的參與者，而且投資得到的回報可能會更高。這也是驅使我跟蹤創業板的個人因素。 實際上，早在十一年前，中國創業板就已經開始了它緩慢的發展歷程。期間，科技部最先行動。1998年8月，中國證監會主席周正慶視察深圳證券交易所時，提出要充分發揮證券市場功能，支持科技成果轉化為生產力，促進高科技企業發展。1998年朱熔基總理到美國納斯達克訪問時也指出，創業板要加快運作。然而，發展的道路總是曲折的，尤其是在2001年科技網絡泡沫破滅後，創業板發展被暫時擱置。2007年的流動性過剩後，房價、股份猛漲，物價瘋漲，通脹壓力很大，在這種情況下，創業板的推出可以作為吸引資金劉翔的一個渠道，但同時風險也會很大。我們又一次與創業板擦肩而過。 2008年9月以來，由於金融危機的陰霾，經濟一下子從過熱逆轉。股市從6000多點一下子跌倒1600多點。房價不會下降的神話也被打破。CPI也降了下來。危難時方知聯手！各國政府迅速采取措施，意識到世界是一個整體，經濟亦然，於是世界主要的國家平心靜氣地坐到一起來討論救市，原來的G8變成了G20。 誠然，政府積極的救市措施肯定對經濟的下滑會起到抑制作用，但是政府的干預只能起到短期的效果，長期一定要靠制度。國際金融體系的改革成為各國一時之間討論的焦點。新一屆的美國奧巴馬政府也注意到了這個問題，一開始就著手加強國內的金融監管。總之，制度是著手點。 中國在這場戰役中，面臨著出口下降、失業率增加等問題。這也是政府正著手重點要解決的問題。於是，時間再一次把創業板推到了人們的面前。眾所周知，中國中小企業解決了50%以上的就業。但融資問題一直困擾著中小企業，嚴重阻礙了它們的發展。在金融危機的大背景下，這個問題就更顯突出了。而創業板推出正是它們翹首以待的。天時地利人合，2009年3月31日，中國內地的創業板終於誕生了！ 資本市場由銀行信貸市場、證券市場及股權投資市場組成。其中股權投資市場對證券市場的良好發展起到了先導性和基礎性的作用，並對銀行信貸市場的活躍帶來良性互動作用。創業板的出台將極大地豐富我國的金融市場，同時為我國構建多層次的資本市場邁出了很關鍵的一步。 本書借過錢不久由中國證監會發布的《首次公開發行並在創業板上市管理暫行辦法》，向讀者闡述了創業板上市條件、上市操作程序、信息披露以及上市監督管理與法律責任，同時還涉及股份制改造的內容，詳細談到有限責任公司向股份有限公司的轉化。此外本書還給讀者提供了較為全面的創業板上市相關文書范本。希望本書的出版，能幫助到需要的人。 當然，由於時間倉促，難免會有錯誤出現，還望廣大讀者批評指正！