美國之所以成為世界經濟的主導力量，與其進步時代之後的金融崛起密切相關。其時，現代大型公司誕生，普通股為公眾接受而成為財富的主要形式，證券市場從為公司兼併浪潮期間設立新企業提供工具，發展為駕馭企業的一種力量，經濟發展由此從實業主導轉向金融主導，邁入投機時代。

這段時期的歷史錯綜複雜，牽涉到行業的發展、金融的創新，乃至觀念的更新與聯邦政府的監管努力，*終體現為法制的演進。本書展示了美國公司資本主義構建的進路，尤其是聯邦政府為制衡現代大型公司與證券市場的努力，介紹了重要的公司與證券立法議案的背景，提供了多面向、多層次的材料，是一部融會貫通的綜合性著作。

埃茲拉·沃瑟曼·米切爾（Ezra Wasserman Mitchell）曾任凱斯西儲大學法學院院長，是美國公司法研究的領先學者之一，出版有The Speculation Economy: How Finance Triumphed Over Industry、Corporate Irresponsibility: America’s Newest Export、Progressive Corporate Law等影響廣泛的著作，發表論文五十餘篇。他作為共同作者完成的Corporate Finance And Governance等教科書在美國法學院中被廣泛使用。凱斯西儲大學法學院成立於1892年，是美國最古老的法學院之一，是最早一批被美國律師協會 (ABA)承認的法學院，並且是美國法學院協會(AALS)的創始成員。

中文版序 /
原序 /
 
引言 /
 
第一章  合作原則 / 
第一節  現代大型公司 / 
第二節  金融業之崛起 / 
第三節  貿易推動工業 / 
第四節  自由放任主義 / 
第五節  工業競爭興起 / 
第六節  當代合作原則 / 
第七節  當代合作需求 / 
第八節  當代合作局限 / 
第九節  標準石油公司與托拉斯 / 
 
第二章  商業聖所 / 
第一節  聯邦與州之分 / 
第二節  為何是新澤西 / 
之一： 卡姆登-安博伊之州 / 
之二： 新澤西生財之道 / 
第三節  巨頭公司的法律基礎 / 
之一： 控股公司出現 / 
之二： 股票融資制度 / 
第四節  法庭維護統一性的無效嘗試 / 
第五節  新澤西的優遇 / 
第六節  其他州的行動 / 
 
第三章  價值： 超越感覺和理性 / 
第一節  資本定價超估 / 
第二節  有關價值問題 / 
第三節  法律考量： 面值之辨 / 
第四節  所謂的摻水股 / 
第五節  美國鋼鐵公司案 / 
第六節  捍衛資本超估 / 
第七節  繼續挖掘 / 
第八節  反觀實際資本 / 
第九節  問題源自何處 / 
第十節  價值的定義： 超越理性 / 
之一： 法律之源 / 
之二： 經濟學家競彩 / 
之三： 法院與價值再探 / 
之四： 價值確定之法 / 
 
第四章  財富形式創新 / 
第一節  從蕭條到繁榮 / 
第二節  現代股票市場 / 
第三節  市場的社會化 / 
之一： 永葆美國理想 / 
之二： 投資系國民之責 / 
之三： 以股權對抗社會主義 / 
之四： 人人都有產權的社會 / 
第四節  投機也是技術活 / 
之一： 《穩賺之歌》 / 
之二： 生意屬於私事 / 
之三： 誤導性資訊披露 / 
之四： 摩根式的公開 / 
之五： 會計業的萌芽 / 
 
第五章  歷史複雜 / 
第一節  聯合公司式微 / 
第二節  聯邦化之序曲： 芝加哥托拉斯會議 / 
第三節  從反托拉斯到公司聯邦化 / 
之一： 國會及其在世紀之交前的改革 / 
之二： 美國產業委員會 / 
之三： 總結報告問世 / 
之四： 民主黨的兩難困境——規範托拉斯與聯邦權力 / 
第四節  羅斯福與托拉斯 / 
 
第六章  杞人憂天 / 
第一節  聯邦註冊制時期 / 
第二節  1903年《利特菲爾德法案》 / 
之一： 聯邦註冊制與《利特菲爾德法案》 / 
之二： 利特菲爾德其人 / 
之三： 利特菲爾德法案其案 / 
之四： 利特菲爾德法案其辯 / 
之五： 民主黨的支持 / 
之六： 利特菲爾德法案其事 / 
第三節  《利特菲爾德法案》的失敗 / 
之一： 總統至上 / 
之二： 羅斯福背棄利特菲爾德 / 
之三： 政治現實 / 
之四： 《利特菲爾德法案》的終結及公司局的創立 / 
第四節  公司局的首份報告——喧嘩與騷動 / 
之一： 公司局的建議——一項溫和的提案 / 
 
第七章  恐慌和進步 / 
第一節  1907年大恐慌 / 
第二節  羅斯福的最後機會——建立聯邦註冊制、《赫普本法案》及投
 
資者保護的艱難開端 / 
之一： 確定性之必要 / 
之二： 《赫普本法案》的起源 / 
之三： 《赫普本法案》 / 
第三節  證券監管的根源 / 
之一： 休斯委員會 / 
之二： 簡短的插曲——塔夫脫與投資者保護 / 
第四節  資本與消費者： 貫穿鐵路行業的證券監管 / 
之一： 1906年《赫普本法》 / 
之二： 1910年《曼恩-埃爾金法》 / 
之三： 哈德利委員會——保護投資者 / 
 
第八章  投機經濟 / 
第一節  脫胎換骨的新型投機 / 
第二節  新類型投機得以立足 / 
第三節  新興的普通股股東 / 
第四節  舊時流行的投機與第二個新時代 / 
 
第九章  改革落幕 / 
第一節  民主黨回歸 / 
第二節  威爾遜與商業 / 
之一： 商業的集中監管 / 
之二： 傑弗遜式商業 / 
第三節  集體主義社會 / 
第四節  美國聯邦儲備系統 / 
第五節  普霍委員會 / 
之一： 顧問盎特米爾 / 
之二： 貨幣托拉斯委員會 / 
之三： 顧問 / 
之四： 報告 / 
第六節  《歐文法案》 / 
第七節  交易所的公司化——通往實施之路 / 
第八節  商業進步主義的終結 / 
第九節  只要相信 / 
第十節  繁榮的預言家 / 
 
第十章  證券成為產品 / 
第一節  戰時的華爾街 / 
之一： 再度繁榮 / 
之二： 自由債券 / 
之三： 證券經紀人的培訓場 / 
第二節  資本發行委員會 / 
第三節  市場發展和現代證券監管產生的三次浪潮 / 
第四節  現代證券管制： 對投機經濟的法律認可 / 
 
後記 / 
第一節  管理者時代 / 
第二節  股票與實業的分離 / 
第三節  投機經濟的騰飛 / 
 
注釋 / 
索引 / 
譯後記 / 
 

美國真正意義上的公司資本主義形成於1897年至1919年間。19世紀後期，相互獨立的許多工廠儼然是對美國當時工業概貌的凝練。不論工廠規模如何，其權屬往往歸於幾個商業夥伴，抑或歸於企業家們與其家族。而它們向巨型企業聯合體的轉變幾乎發生於數夜之間，其股權則間接或直接由廣泛分散的股東所有。之所以如此自然有商業上的原因；但所謂“無利不起早”，若非融資方與發起人認識到竟可以通過創設並出售股票牟利，那這些聯合可能永遠也不會發生。由此形成了資本主義的一種新形式，投機性的股票市場開始主導美國的商業政策，最終投機經濟橫空出世。

史學家們幾乎深究了美國進步主義時期的方方面面，將下述內容都囊括其中：美國人生活方式的社會變遷與認知世界的哲學嬗變；科技的突飛猛進以及經濟的日新月異；大型企業初現端倪，聯邦政府地位日顯，國家產業政策頻出，勞資議價機制建立；乃至政府層面與大型企業的政治關係也發生轉變，法律新型範式得以發展；最終美國得以成為世界經濟的主導力量。文森特·P·卡羅梭、艾爾弗雷德·D·錢德勒、小路易士·加蘭博斯、埃裡克·F·戈德曼、撒母耳·海斯、理查·霍夫施塔特、莫頓·J·霍維茨、莫頓·凱勒、加布裡埃爾·科爾克、納奧米·R·拉莫若、R·傑佛瑞·勒斯蒂格、拉爾夫·L·納爾遜、馬克·J·露、威廉·G·羅伊、馬丁·斯柯拉、漢斯·B·索勒裡、詹姆斯·溫斯頓、羅伯特·H·韋伯等人為我們繪製了豐富的、有關當時的場景，包括但不限於經濟、社會、政治、法律、商業與金融等方面的轉變。留待進一步描繪的是美國公司資本主義構建的路徑：現代大型公司的誕生及由其催生的股票市場，和聯邦政府為制衡它們所付出的努力。

筆者所要描繪的歷史是地位堪與美國立國過程中的政治話題相當的經濟話題。有必要詳述這段歷史的緣由可謂眾多，而僅僅出於理解為何美國公司經濟採用現有這種特殊形式本身便已是一個充分的好理由。近來公司經濟總處於各種問題接踵而至的陰霾之下，諸如短期任職的管理層的視角可能有損於公司的長期健康發展，公司的管理層以為股東利益考慮為由將產品成本外化的意願愈發強烈，等等。投機經濟學中，企業管理關注的焦點從產品本身轉移至股票價格，而這一管理目標是否有悖於健康、可持續、負責任的企業實踐，尚無定論。體悟美國公司資本主義發展的錯綜歷程，將對提升和保有美國經濟實力提供裨益。

公司資本主義在形成時期留給我們的一個教訓是：市場改革與金融改革本身才是具有意義的改革舉措，建立針對股東與管理層的激勵機制，使其有所反思——利潤歸根結底來源於今日的工業產值而非美好預期。可惜的是，這一教訓在公司資本主義初創的年代裡以及之後的很多光景中常被眾人拋之腦後。

這一關涉美國公司資本主義誕生的歷史，也解釋了資本主義的可能性與可采形式的多樣性。有些形式即使在十九世紀後期也還在美國的公司經濟中有所體現。各種形式的資本主義，包括以私人持股產業為典型的、以銀行融資為主的、以公眾長期投資（例如債券）為公司融資主要來源的乃至由政府主導的高度管制的等等，在沃倫·哈丁成為總統之前均不無可能。其中，許多不同形式的資本主義在20世紀已於不同地區、民族、國家間取得成功。美國公司資本主義——股票市場資本主義——對美國經濟而言，既非必須，也非必然。

形成時期的歷史涉及有所誤解的問題、有待澄清的轉型、有失引導的規範。從這段歷史我們可以得知：現代美國公司資本主義是人們選擇的結果。其作為一個體系，使我們始終可以自由選擇，並衍生至經濟領域之外，映射出個人主義的社會規則，並與建立一個成功的經濟體、一個繁榮的新社會所需的必要合作息息相關。我們對此可以選擇改變，或者修補，抑或簡單維持現狀。但無論如何，正確的理解之後才能作出明智的選擇，而這一關涉形成時期的歷史提供了締造現代美國的關鍵洞見。

筆者寫就本書的緣由甚蕃。首先是筆者對美國今日之經濟為何如此紮根於股票市場深為好奇。經過若干年的研究，筆者逐漸意識到這段歷史有待發掘，其重要性可能更甚于筆者正在持續進行的學術研究。筆者發現，從美國公司資本主義的形成過程中，可以找出一些目前商業、經濟、社會問題的成因。當下很多人都試圖解決這些問題，卻未能很好理解這些問題的重要成因，其實形成期這段歷史能夠幫助我們理出頭緒。同樣重要的是，筆者開始注意到投機經濟影響美國社會規則的方式——其如何推進美國社會規則從進步主義時期得到一些認可的集體生活幻影轉向強調個體權利的個人主義，而後者既是美國人民早期理想的體現，又促成社會未來的發展。在美國社會，沒有哪裡會像現代股票市場這樣充斥著暴力性與競爭性的個人主義。

研究那一時期的史學家們，抑或歷史愛好者們，就現代美國的發展進程而言，都可能被這段關鍵時期吸引。正是有鑑於此，筆者才力圖根據自己的研究，小心翼翼、但求精准地講述自己的觀點。誠然，筆者還希望本書對以下讀者有所裨益：從事商業活動、公共政策抑或法律制定的人們，再或者那些關注美國社會形態與走向的民眾，畢竟本書對這一轉型對美國經濟、企業福利以及社會特質變遷的重要性上都予以同等濃墨重彩的強調。

最後，有感於美國式的公司資本主義在不同方面對其他從事商業活動國家的影響，本書也能為國外讀者提供借鑒。近20年來，很多國家陸續到了作出抉擇的關口：是照搬美國模式還是堅持本土特色，抑或還有其他更多的選擇。筆者在書中給出的答案是肯定的，未必只有照搬美國模式這條路可走。

筆者這一項目的完成得益於許多人。首要致謝的，是筆者的妻子兼同事——歷史兼法律學者達裡亞·蘇克·蜜雪兒，是她最先建議筆者擇取歷史領域進行研究；是她竭誠回答筆者無數關涉歷史編撰學的問題；是她無私分享其關涉進步主義時期的知識與素養；是她認真聆聽筆者若干與此主題相關的講座；是她不辭辛勞反複查察並校閱筆者的手稿；是她善意提醒筆者尚未利用的學術資源；是她始終敦促筆者銳意進取而非苟且了事；是她及時帶給筆者以摯愛與鼓勵。此外，特麗莎·迦巴爾頓、伊拉·C·魯普、安德魯·蜜雪兒、瑪麗·A·歐·蘇利文、丹尼爾·拉夫、克裡斯托夫·魯安妮、菲力浦·斯克蘭頓以及蜜雪兒·塞爾瑪都對手稿的部分章節提供了有益的回饋，還有全國很多其他同事花費了寶貴的時間與筆者探討這一專案的部分內容。亞瑟·威爾瑪絲甚為慷慨，與筆者分享了其有關這一時代的財務、規章在歷史方面的知識，且對很多章節提出了批評意見。唐納德·布拉姆、查理·克雷以及裡內·萊托·勒納透過新時代的視角，格外友善地校讀並評閱了筆者手稿的部分內容。

出版商貝雷特·科勒的讀者——查理斯·登伯格、史蒂芬·詹森、馬喬裡·凱莉、傑佛瑞·庫裡克與史蒂芬·萊登伯格——有時其稱得上“嚴苛”的評論促使我進一步磋磨突出觀點。加利福尼亞大學、洛杉磯大拉特格斯大學、喬治·華盛頓大學的一些早期研討會，使筆者就這一有趣研究早期而淩亂的思緒得以沉澱，繼而賓夕法尼亞大學、伊利諾伊大學、麥克馬斯特大學、哥倫比亞大學、華盛頓與李大學和喬治城大學的研討會以及其他會議的參與者也幫助筆者銳化並提煉了觀點。喬治·華盛頓大學法學院雅克布·博恩斯法律圖書館的馬修·曼特爾，在裡奧納德·克萊恩以及傑曼·萊西的協助下，一如所有館際借閱部門辛勤工作的人員一樣，為筆者提供了十分可觀的幫助。筆者的助手特瓦奈特·馮塞特承擔了大量工作，使一切井然有序。同樣需要感謝哈佛大學貝克圖書館、國會圖書館、紐約市立圖書館、紐華克公共圖書館、新澤西公共圖書館、派克學院的國家檔案與檔管理局、紐約歷史協會、美國猶太人檔案部門的圖書管理員與案卷保管員的支持。

十分感謝筆者的代理人蘇珊·舒爾曼，其對筆者一直懷有堅定的信心。出版商對筆者擔待甚多，由於與貝雷特·科勒的共事，讓筆者終於有機會與理想中的公司合作。編輯史蒂夫·比爾桑迪向筆者提出——要用全新的視角來完成思考以及寫作。伊恩·巴赫、彼得·卡瓦尼亞羅、麥克·克羅雷、蒂芬尼·李、狄安娜·布拉特內以及裡克·威爾遜對筆者的述評、觀點以及建議持極為開放的態度，使本書的誕生、面市過程顯得有趣而愜意。而威爾斯特蒂與泰勒出版服務商的工作團隊亦然，尤其是文字編輯南茜·伊萬斯為此付出了很多努力。傑萬·西華蘇巴馬廉的熱心與耐心、詼諧幽默與善解人意、尊重作者的品質，使她成為每位焦急的作家渴望深交的責任主編。

最後，筆者要感謝喬治·華盛頓大學法學院的一些非常優秀的研究助手，包括馬修·本茨、馬蒂尼可·布西諾、紮爾·庫瑪、亞當·馬婁韋、傑克·貝爾漢以及米沙·雅諾夫斯基。筆者尤為感謝兩位格外傑出的研究助手——亞曆克斯·羅西·布朗以及艾米麗·文森特，正是其在過往一年裡的努力，才使得筆者得以迅速完成本書的寫作。

能與諸君共事，實乃筆者之幸。