公司章程作為公司存在與活動的基本依據和公司行為的基本准則，在制定或修改時，要將可能遇到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充，章節之間銜接緊密，避免沖突，真正起到未雨綢繆的作用。同時，制定公司章程是一個專業性很強的工作，要求內容詳盡、結構嚴謹、條款具有可操作性，並能前瞻性預測公司糾紛。本書融入作者多年從事律師實務總結的經驗，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。李占英，法學碩士，資深合伙律師，全國律師協會公司法業務委員會委員。1998年從事律師工作，執業經驗豐富，擔任多家公司常年法律顧問。致力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位，擅長公司治理結構的完善、股東權利的保護、股東資格的確認、公司重組與並購、公司訴訟等法律業務。發表《續寫作品的著作權》、《有限責任公司股權繼承問題》等論文。

說明與導讀第一章 總則 第1條 公司宗旨 第2條 公司名稱、組織形式及股東財產責任 案例1-1關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資產混同 案例1-2執行程序中的公司人格否認 第3條 公司住所地 第4條 法定代表人 第5條 公司經營范圍 案例1-3公司經營范圍的變更導致公司主營業務的改變 第6條 公司股東 案例1-4股東資格認定需要綜合考慮多重因素 案例1-5繳納出資與股東資格並不是一一對應關系 案例1-6實際擁有股東權利者為公司股東 案例1-7北京銀行現上千「娃娃」股東最小的只有1歲 案例1-8國家公務員不得進行股權投資 第7條 共有股權 第8條 股東出資 案例1-9天府可樂的合資之殤 案例1-10「星巴克欲奪回中國股權」 第9條 瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任 案例1-ll未辦理過戶手續的專利技術出資是瑕疵出資 案例1-12公司股東不得抽逃出資 第10條 瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制 案例1-13公司章 程應限制瑕疵股東的權利 第11條 股東失權 第12條 公司資本增加 案例1-14公司增資時要保護老股東的優先認購權 第13條 公司資本減少 案例1-15公司減資應履行法定程序 第14條 公司營業期限第二章 股東權利義務 第一節 股東權利 第15條 確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權 案例2-1強制股東轉讓股權的股東會決議無效 「第16條 股東知情權 案例2-2股東知情權應包括原始會計憑證 第17條 股東質詢權 第18條 股東代表訴訟 案例2-3特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序 第19條 股東直接訴訟權 案例2-4區別股東直接訴訟和股東代表訴訟 第20條 異議股東股權回購請求權 案例2-5公司轉讓主要財產，異議股東有權要求公司回購股權 第21條 股東會召集請求權、自行召集主持權 第22條 申請公司解散權、申請公司清算權 案例2-6公司發生僵局，股東可申請解散公司 第23條 公司剩余財產分配請求權 第24條 股東提案權 第25條 股東表決權 案例2-7表決權比例可以獨立於出資比例 第26條 新股優先認購權 第27條 股權轉讓、繼承、贈與權 第28條 股東優先購買權 第29條 股利分配請求權 案例2-8股東會通過利潤分配決議，股東才擁有具體的股利 分配請求權 第30條 特殊股東的特殊權利 第二節 股東義務 第31條 股東出資義務 第32條 股東忠誠義務 第33條 控股股東(實際控制人)誠信義務 第34條 股東清算義務 案例2-9股東不履行清算義務應對債權人承擔責任 第35條 股東約定義務第三章 股權轉讓 案例3-1禁止股權轉讓的公司章 程條款無效 第36條 股東之間股權轉讓(股權內部轉讓) 案例3-2股東會強制股權轉讓決議無效 第37條 股東向非股東轉讓股權(股權外部轉讓) 第38條 異議股東購買義務 第39條 股東優先購買權 案例3-3股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購 買權 案例3-4股權轉讓中的善意取得制度 第40條 特殊身份股東轉讓股權的限制 第41條 瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制 案例3-5瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權后仍承擔補 繳出資義務 第42條 特殊形式的股權轉讓 案例3-6夫妻離婚時的共有股權分割 第43條 股權交付 案例3-7「一股二賣」時對善意第三人的保護第四章 公司組織機構 第一節 股東會 第44條 股東會職權 案例4-1股東會法定職權不容侵犯 案例4-2批准利潤分配方案是股東會法定職權 第45條 公司的投資、擔保 第46條 股東會會議種類 第47條 股東會召集和主持 第48條 股東會提案 第49條 股東會通知 案例4-3股東會的通知應為實質意義通知 第50條 股東會最低出席人數或表決權數 第51條 股東會表決 案例4-4股東表決權不適用默示同意 第52條 股東會決議 第二節 董事會 第53條 董事會職權 案例4-5股東擁有選舉董事權利 第54條 董事 案例4-6累積投票權 案例4-7大港——愛使章 程之爭 第55條 董事長 案例4-8公司章 程應設置董事長罷免程序 第56條 董事會會議種類、通知 案例4-9董事會召集程序要合法 第57條 董事會提案、最低出席人數 第58條 董事會決議 第59條 公司經理 第三節 監事會 第60條 監事會職權 第61條 監事 第62條 監事會主席 第63條 監事會會議 第64條 董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務 案例4一10公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失 案例4一11公司董事、高管負有競業禁止義務 第65條 高管人員范疇第五章 公司財務會計制度 第66條 公司財務會計年度、半年度報告 第67條 公司財務會計月度、季度報告 第68條 財務會計報告的內部審查 第69條 股東財務會計報告的知情權 第70條 法定公積金、任意公積金及股利分配 第71條 承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權第六章 公司的合並、分立、解散和清算 第一節 公司的合並、分立 案例6-l清華同方與魯穎電子合並案 案例6-2公司合並應基於合並方的「雙贏」 案例6-3重組方案以股東獲得最大利益為最佳 第72條 公司合並(分立)信息的披露 第73條 股東會合並、分立決議的表決 第74條 合並公司股東優先認購權的排除 第75條 分立公司中小股東選擇權和一票否決權 第二節 公司解散和清算 第76條 公司解散原因 案例6-4公司章 程應謹慎約定公司解散事由 第77條 成立清算組 第78條 剩余財產的分配附錄 1．有限責任公司設立協議 2．股權轉讓合同 3．股東會議事規則 4．董事會議事規則 5．監事會議事規則 6．總經理工作細則