中國優異的經濟表現，吸引了眾多風險投資基金的目光。僅2006年第一季度，就有42家中國企業得到風險投資機構的資金支持，參與投資的機構數量達40家，投資總金額達3．3億美元（《清科--2006年第一季度中國創業投資調查報告》）。第二季度投資額更是高達4．801億美元（道瓊斯Venture0ne和安永華明《中國區季度風險投資報告》）。與屢攀新高的強勁風險投資活動相比，國內風險投資法律服務的跟進卻略顯乏力。很多投資者抱怨要找到一個真正懂風險投資的中國律師相當困難，一些風險投資慣用的合同條款，如反稀釋條款、業績綁定條款等，不僅接受投資的企業不明白，它們的律師也往往不甚了了，耗時費力的解釋工作，導致風險投資的交易成本大大增加。本書引進美國國家風險投資協會全套風險投資示範合同，旨在介紹當前國際風險投資操作的一般模式，相信此書的出版可以在一定程度上緩解風險投資法律市場供需矛盾。 美國風險投資協會（The National Venture CapitalAssociation，NVCA）是美國風險投資界最具代表性的行業組織之一。該協會在ReedSarah女士的發起下，組織大批業內專家（詳見該協會網站www．nvca．org所列人員名單），起草了一整套風險投資示範合同文本，並慷慨地開放給公眾使用。該套文本共包括8份文件，分別是投資條款清單（TermSheet）、A序列優先股購買協議（scries A Preferred Stock PurchaseAgreement）、公司章程（certificate of Incorporation）、示範補償協議（ModelIndenmification Agreement）、投資者權利協議（Investors’Rights Agreement）、管理權證書格式文本（Management Rights Lotter）、優先購買權和共同銷售權協議（Right 0f First Refusal and Co-sale Agreement）、投票協議（Votm’g Agreement），基本囊括了一個典型的風險投資操作過程所需的全部協議文本。美國國家風險投資協會開發本套合同，旨在︰（1）反映當前風險投資操作的“最佳慣例”（best practices），引導形成行業標準；（2）不偏不倚地對待風險投資機美國風險投資示範合同構和公司或企業家；（3）提供多種選擇，體現多樣化的融資條款；（4）闡述必要的或有益的解釋性評論；（5）預測和消除法律陷阱；（6）提供一套全面的內在邏輯協調統一的融資文書；（7）促進交易間的一致性；（8）降低交易成本和時間（參考該協會網站所作的說明）。綜觀該套協議，可以說協會很好地完成了其預定目標，而協會試圖通過這套協議提供的東西，也正是中國風險投資實務操作所急需的。本書全文翻譯了美國國家風險投資協會開發的整套合同，它的出版，可以說是為我國風險投資界請來了美國的“白恩”。 但需要提醒使用者注意的是，這位美國的“白求恩大夫”開出的藥方並非針對中國，而是以一家注冊于美國特拉華州的公司為藍本的。協議約定的有效性（workable）和可執行性（enforceable），很大程度上都依賴于美國特拉華州法律，並且其中很多條款的設置大都源自于特拉華州的特殊法律背景。比如其中的Drag-AlongRight條款（本書翻譯為“強制隨售權”．國內也有翻譯為“強賣權”或“帶領權”），意指強制“公司”原有股東參與公出售的權利，如果“公司”在一個約定的期限內未能上市，投資者有權強制“公司”的原有股東（主要是指創始人股東和管理股東）和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須依投資者與第三方達成的轉讓價格和條件，參與到投資者與第三方的股權交易中來。原有股東在該交易中必須出讓的股數最多等于︰原有股東持有“公司”股票的總數×（投資者擬賣出的股數投資者持有“公司”股票的總數）。Drag-Along Right條款的普遍采用，一個重要的原因在于特拉華州最高法院在Omnicare．1nc.V.NCS Healthcare，hnc．案件中，判決兼並中的交易保護條款無效。之後，投資者為了使他們與股東簽訂的協議在沒有董事會支持的情況下仍然有效並可執行，十是晉遍入Drag-Along Right條款。而且Drag-Along Right條款在風險投資人為小股東的情況下，更能發揮其特殊作用。在最近做出的Minnesota lnvcoOFA#7，lnc．DMidwest Wireless Holdings LLC．（Del．CH.June’，2006）一案判決中，法庭明確支持了Drag-Along Right條款的效力，使得該條款在風險投資交易中得以大行其道。 雖然美國國家風險投資協會示範合同以特拉華州法為背景，但其中反映型風險投資協議所包括的主要約定和條款設置，向我們傳遞了，代表國際最高水準的美國風險投資操作的最佳慣例和行業標準，對于教育國內公司和企業家，提升國內律師業務水平，可謂善莫大焉。 本書由北京市大成律師事務所和北京市律師協會風險投資委員會聯合推出，由大成律師事務所律師兼北京市律師協會風險投資委員會秘書長李壽雙擔任主編，全面負責該項工作，並承擔了部分翻譯、校對和統稿任務。首倡該套合同翻譯的君合律師事務所張詩偉律師，對全書進行了認真負責的校對，並對該書出版提供了許多十分有見地的意見和思路。中國I國際經濟貿易仲裁委員會顧華寧女士承擔了大量翻譯工作。大成律師事務所高級合伙人于緒剛律師、高級合伙人錢衛清律師、合伙人兼北京市律師協會風險投資委員會主任呂良彪律師、市場研發部主任宋雲峰律師始終關注此項工作，並給予了充分的支持和有益的指導。大成律師事務所及北京市律師協會風險投資委員會的其他同仁，也都給予了不同的關心和幫助，在此一並感謝。 本書的出版特別感謝示範合同發起人Reed Sarah女士的熱心幫助，Sarah不僅慷允翻譯出版整套合同，而且欣然擔任顧問，給予了許多非常有價值的指導和建議；特別感謝富有戰略眼光的大成律師事務所管委會王忠德主任對此項工作的鼎力支持；特別感謝法律出版社袁方、高如華、郭亮等諸位編輯對本書出版所做的耐心細致的工作。 最後，誠摯地懇請業內專家和有心的讀者，對本書存在的問題給予指正，以共同推動國內風險投資法律服務水平的提升。您的任何批評、意見、建議和交流，均可發至ishoushuang@gmail．com，或通過電話（13911527456）與本書主編李壽雙律師聯系。

投資條款清單 A序列優先股購買協議 公司章程 示範補償協議 投資者權利協議 管理權證書格式文本 優先購買權和共同出售權協議 投票協議