另外，新創公司該選擇哪一國作為控股架構？國內？還是境外？究竟差異為何？什麼才是最好的股權規劃設計？立勤國際法律事務所黃沛聲主持律師在本期將就 ...找新創找投資人新聞發佈相關服務我是新創公司我是投資人FINDIT新創募資程序與公司架構解析懶人包作者：創投律師Bryan2021-02-04當有投資人想投資你的公司時，就算雙方金額與條件都談好了，要到能收到股款時，都至少需要六個月的時間，投資人為何需要這樣長的時間來研究呢？另外，新創公司該選擇哪一國作為控股架構？國內？還是境外？究竟差異為何？什麼才是最好的股權規劃設計？立勤國際法律事務所黃沛聲主持律師在本期將就新創募資程序、公司架構選擇與股權規劃設計，作一深入淺出的分析，相當值得新創公司參考。

 （圖片來源：https://bharatgrouponline.com/startup-presentation-8-points-to-put-in.php） 創業家M對各國餐點很有研究，常到處探訪一流餐廳，當然都會約好友一起用餐。

他發現，一次好的用餐體驗，可能成就堅定的生意、友情，甚至愛情關係。

於是他做了一個新APP，協助達成「與陌生人吃頓飯」這樣一件想來簡單、做起來又實在不容易的事。

M在軟體裡設計了許多保護女生與陌生人用餐的功能，因此許多女生認為使用這樣的軟體來跟陌生人一起吃飯非常安心，不會像大多數約會軟體的目的那麼赤裸與直白。

因此女性用戶穩定增加，而相應的，男性用戶數量也就隨著女性用戶的數量而倍數增加。

最近半年來，縱使在疫情期間，APP的用戶外出聚餐的數量也是不減反增，給現代人的交友提供了一個數位時代的破冰解方！M發現自己做出了很厲害的成績，因為最近不少國內外投資公司甚至主動提出願意用高額的現金投資他的公司。

其中有位投資人S對未來公司發展理念與M十分契合，雙方相談甚歡。

對方提出的條件絕佳，M恨不得能馬上簽約、立刻收款。

但諮詢律師後，M發現：原來就算雙方金額與條件都談好了，真的能收到股款至少得等上將近六個月的時間。

需要這麼長的時間究竟是為什麼呢？ 募資程序經過律師解釋，M這才發覺跟S談定的只是「投資意向」。

基本上最多只是投資人依據公司單方面的簡介，基於「『假設』創辦人所述公司狀況為真實」時，先暫時決定對公司的投資想法，這只是一種投資意向，簽訂的文件也只是備忘錄性質（由於通常講定的投資內容多涉及投資價格與許多條件，也稱為「投資條件書」TermSheet），卻並沒有法律上的拘束力，也就是說還沒有拘束雙方一定要投資或被投資。

主要原因當然是因為雙方都還只是經過口頭討論，但實際上公司的具體營運狀況多如牛毛，創辦人本來就不可能事必躬親，再加上公司實際營運上是否完全合法，創辦人自己也未必能確認，因此在初步的「假設」階段，專業的投資人是不可能直接簽約講定一定會匯款投資的，需要再三確認細節才能決定。

正式程序中，在簽訂投資意向書後，由於雙方已經有初步共識，因此投資人會願意花費預算委託律師、會計師等等專業人士對公司進行檢查。

相對的，公司也才會願意揭露機密資料讓投資人檢查，確認是否前述的「假設」屬實。

這就是常聽到的「實地查核」（DueDiligence）程序了。

要是公司的業務比較複雜，這些專業查核甚至會花上超過半年！畢竟投資人簽約了之後，就必須匯出白花花的現金換成股份，自然會非常慎重。

查核確認後，才會進行「簽約」及「交割（也就是匯款與發股票）」。

現實案例中，常見投資公司是開曼公司或外國企業，若要投資台灣的公司，匯款前還必須經過台灣經濟部投資審議委員會核准。

程序上首先這間開曼公司必須先在註冊地公證授權書，授權我國代理人律師向經濟部投資審議委員會申請投資許可。

光是這投資申請案，要準備的資料複雜到M已經記不住了，又聽了一堆流程如公證授權書後需申請投資審議委員會許可投資、要由境外匯入外幣投資款轉換為台幣後還需投資審議委員會審定投資額，最後再進行經濟部變更公司登記等等……，最終他只記得關鍵「整個投資案到變更登記完成大約需要六個月」！原來這麼久才能動用到投資款！M心想：還好有先問，否則以為有錢卻無法發出薪水就尷尬了！以上是大多數新創公司找到投資人後需要經歷的程序，常見需要六個月左右才能收到資金，因此提醒需要籌募資金的新創公司注意自身現金存量，務必提前規劃進行，切勿等到資金不足時才開始募資，以免青黃不接。

 控股公司選擇而當新創團隊像M這樣吸引到很多投資人來洽談時，該討論的議題就不是單純的「控股