傳說中雲霧縹緲的仙鄉有座雲夢山，山裡有位傳奇的世外高人-鬼谷子。在烽火連天的春秋戰國時代，人人都渴望拜師於他的門下，因為只要能得鬼谷子一半的真傳，就能揚名天下，雄霸一方，所以世人無不趨之若騖，但鬼谷子性情古怪，不肯輕易授徒教導，再加上山路崎嶇艱難，險象環生，因此鮮少有人能真正到達雲夢山，而龐涓和孫臏這對義結金蘭的好友，在歷經層層險阻考驗，終於一起同拜鬼谷子門下學藝，龐涓個性樸拙厚實、自小於困苦環境中成長又逢早年喪父之慟，因此對鬼谷子產生戀父移情作用，無奈鬼谷子處處偏袒孫臏、疼惜愛護孫臏，龐涓不斷地受到排擠、不停地累積壓抑，終於讓他潛意識的夢幻破滅，進而產生弒師殘兄的偏激變態行為。對兄弟情誼痛徹心扉的孫臏因詐瘋得以逃至齊國，正式展開了他與龐涓鬥法的競賽。最後龐涓因應誓言「夜走馬陵道、萬箭穿心」而亡…