2013年12月28日，全國人大常委會對公司法進行了調整，借此次修改之機，我們推出這本圖書，旨在幫助讀者全面了解公司法的具體內容。本書有以下欄目——適用問答——主要包括：公司法重點難點問題、2005年公司法修訂的主要內容、公司法司法解釋的主要內容。就公司法及其司法解釋中的重要、疑難、易混淆內容提出問題，配以簡練的回答，或歸納總結、或深入分析，幫助讀者理解公司法律制度中的「精華」。公司法條文注解——該部分對公司法全部218個條文逐條進行詳細講解，點明每個條文的關鍵詞，闡明相關概念，剖析法條規定的具體含義。使讀者在查閱法條時，可以第一時間了解法條意思，亦有助於讀者全面把握我國公司法律規范。公司法司法解釋條文注解——為了配合公司法的實施，最高人民法院先后發布了三個司法解釋，涉及新舊法適用、公司解散和清算案件的法律適用，以及公司設立、出資、股權確認等糾紛案件的法律適用。該部分針對司法解釋條文中的疑難問題，附上注解。文書范本——本書精選公司實務中常用的文書范本，例如公司設立、公司章程、公司股權、破產清算等方面所涉文書的范例，並有「應用指引」注明使用時應注意的問題。

第一部分 適用問答 《公司法》重點難點問題 1.歷次《公司法》修改的主要情況是什麼？ 2.2013年《公司法》修改主要涉及哪些方面的內容？ 3.2013年《公司法》修改最明顯的變化是什麼？ 4.公司為什麼要承擔無限責任？ 5.公司成立產生什麼法律后果？ 6.什麼是公司的權利能力，它有什麼法律上的限制？ 7.公司名稱的選擇有哪些注意事項？ 8.設立公司選擇住所有哪些需要注意的問題？ 9.法律對有限責任公司股東有什麼特別要求？ 10.什麼是「干股股東」和「掛名股東」？ 11.什麼是董事的交叉任期？ 12.股權質押如何登記？ 13.發起人在設立股份有限公司的過程中，都要承擔什麼法律責任？ 14.召開臨時股東大會一般有哪些事由？ 15.什麼是董事會專門委員會？ 16.如何全面理解監事會的職權？ 17.上市公司獨立董事有什麼特別職權？ 18.股份公司股票轉讓有什麼限制？ 19.什麼是董事、高級管理人員的自我交易？ 20.什麼是謀取屬於公司的商業機會？ 21.股東可以因為哪些事由起訴？ 22.公司合並時，對股東權利有什麼保護？ 23.公司合並、分立的一般法律程序是什麼？ 24.股東申請解散公司，具體有哪些情況？ 25.如何追究清算組及其他人員的責任？ 2005年《公司法》修訂的主要問題 1.2005年修訂對公司注冊資本的最低限額是如何規定的？ 2.2005年修訂是否允許對公司的注冊資本實行分期繳付？ 3.2005年修訂是擴大還是縮小了股東可以向公司出資的財產的范圍？ 4.2005年修訂如何改變了不同財產形式出資的比例？ 5.2005年修訂是否規定股份有限公司可以采用向特定對象發行股份的方式定向募集設立？ 6.2005年修訂對設立一人有限責任公司的股東數量是否作出限制？ 7.2005年修訂對公司向其他企業投資的規定作了怎樣的調整？ 8.2005年修訂是否撤銷了對公司對外投資比例的限制？ 9.2005年修訂如何規定公司對外提供擔保的決策程序？ 10.2005年修訂對關聯交易是如何規定的？ 11.2005年修訂如何完善股東會、股東大會的召集程序？ 12.2005年修訂如何完善董事會的召集程序？ 13.2005年修訂如何完善監事會制度和法定代表人制度？ 14.2005年修訂如何規定上市公司的獨立董事制度？ 15.2005年修訂對職工民主管理和職工權益保護作出了哪些規定？ 16.2005年修訂對公司董事、監事和高級管理人員的忠實勤勉義務作了哪些規定？ 17.2005年修訂如何規定有限責任公司股東查閱公司財務會計賬簿的權利？ 18.2005年修訂對累積投票制作出何種規定？ 19.2005年修訂是如何規定有限責任公司股東的退出機制的？ 20.2005年修訂是如何規定股東代表訴訟的？ 21.2005年修訂是如何規定「打破公司僵局」的？」 22.2005年修訂是如何規定公司法人人格否定制度的？ 公司法司法解釋的主要問題 1.《公司法規定（一）》對2005年修訂后的公司法和原公司法在適用問題上是如何做好銜接的？ 2.《公司法規定（一）》對以公司法規定的事由起訴時超過期限的，人民法院不予受理，是如何考慮的？ 3.《公司法規定（一）》對連續持股180日的計算方法是如何確定的？ 4.制定《公司法規定（二）》的背景和目的是什麼？ 5.股東請求解散公司訴訟是2005年修訂公司法的一項制度創新，這類訴訟在受理方面是否有特別的考慮？ 6.實踐中，股東在公司出現僵局、起訴請求解散公司時，往往同時申請法院對公司進行清算，法院為什麼不能從減少當事人訴累出發合並審理這兩個訴請？ 7.《公司法規定（二）》為什麼要對股東提起解散公司訴訟時申請財產保全和證據保全作特別規定？ 8.股東請求解散公司案件被告應該是公司還是其他股東？ 9.對於人民法院審理股東請求解散公司訴訟案件，《公司法規定（二）》特別提到應當注重調解。這是基於什麼考慮？ 10.《公司法規定（二）》規定，人民法院就是否解散公司作出的生效判決對公司全體股東具有法律約束力。為什麼不是僅對參加訴訟的當事人具有法律約束力？ 11.公司解散和公司終止是什麼關系？公司出現解散事由、依法清算完畢前，有關公司的民事訴訟，其訴訟主體是公司還是清算組？公司解散依法成立的清算組的法律屬性和訴訟地位是什麼？ 12.公司法規定債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。這類案件屬於什麼性質的案件？法院受理后應當從哪些方面進行審理？ 13.《公司法規定（二）》對於人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的情況下，設定了一個協商機制以解決債務清償問題。這是基於什麼考慮？是儀局限於強制清算嗎？ 14.實踐中，公司解散不依法進行清算的現象非常突出，嚴重損害了債權人的合法權益。《公司法規定（二）》中對於依法負有清算義務的主體規定了其不適當履行清算義務的民事責任，是否就是針對的這一現象？ 15.清算組作為公司解散清算中的一個重要機關，其履行清算義務時違反法律、行政法規或者公司章程，給公司或者債權人造成損失的，是否應當承擔相應的民事責任？權利人如何借助司法力量保護自身合法權益？ 16.制定《公司法規定（三）》的背景和目的是什麼？ 17.《公司法規定（三）》對公司設立階段發起人訂立的合同的責任承擔是怎樣規定的？ 18.非貨幣財產出資在實踐中存在哪些問題？《公司法規定（三）》對其是如何規范的？ 19.督促股東全面履行出資義務、保障公司資本的充實是《公司法規定（三）》的一個重要目的，其具體是通過何種方式來達到這一目的的？ 20.除了以訴訟的方式促使股東履行出資義務外，《公司法規定（三）》是否還規定了其他的方式？ 21.《公司法規定（三）》為什麼要專門規制抽逃出資？一 22.《公司法規定（三）》除了督促股東依法履行出資義務之外，在股東權利的保障上是否有相應的規定？ 23.《公司法規定（三）》為什麼要對實際出資人和名義股東進行規定？對該雙方間的利益平衡有怎樣的考慮？ 24.在存在實際出資人和名義股東的情形下，《公司法規定（三）》如何保障相關第三人的利益？ 25.股權轉讓后，未及時辦理股權變更登記而形成的名實分離的情形下，《公司法規定（三）》是如何保障第三人利益和受讓人利益的？ …… 第二部分 公司法條文注解 第三部分 司法解釋條文注解 第四部分 文書范本