本書系統闡述公司常年法律顧問為公司提供日常法律事務處理工作的操作指引，包括提供法律咨詢；草擬、修改、審查日常合同和有關法律文件；對企業日常法律風險進行論證，發表律師意見；向高管與員工進行有關法律培訓；處理日常勞動事務；參加一般性會談；出具律師函等。本書是律師長期實踐經驗的總結，剔除了於實務無助的純理論分析，結合最新法律法規與社會實際狀況，力求去偽存真；從分析、解決具體法律問題的角度，為相關領域人士提供業務操作層面實實在在的「干貨」。喬路，北京大成律師事務所高級合伙人，財政部政府采購專家顧問，北京產權交易所專家顧問，北京市律師協會信托法律專業委員會秘書長，北京律協青年律師陽光成長計划培訓講師。法律、經濟管理雙本科學歷，法學學士，中國政法大學法律碩士。喬路律師主要從事投資並購、私募、信托、房地產、國企改制與產權交易、新公司成立及運作輔導、各類合同的起草審查、經濟糾紛處理、公司治理、上市、稅收籌划（滲透在其他類型的業務之中）等方面的訴訟及非訴訟業務。曾經或正在為中國航空集團公司，中國航空集團資產管理公司，中國航空集團旅業有限公司，中翼航空投資有限公司，中國石油天然氣股份有限公司，中國交通建設集團有限公司，首都機場集團資產管理有限公司，中國航天空氣動力技術研究院，中國國際廣告公司，中國航空港建設總公司，國壽不動產投資管理有限公司，中國航空油料有限責任公司，北京市基礎設施投資有限公司，二十一世紀空間技術應用股份有限公司，洛陽軸承集團有限公司，晉城市國有資產監督管理委員會，北京城建集團二公司、五公司，天津泰達易買得超市有限公司，北京神都天驕投資管理有限公司，北京外企航空服務有限公司，北京廣域齊民信息技術有限公司，中國貴州航空工業（集團）有限責任公司，人保投資控股有限公司，新天域資本投資管理有限公司，浙江中宇航空發展有限公司，晉城市民爆器材專營公司，保利科技有限公司，山東菲達電力電纜有限公司，舟山市歐威寶商貿有限公司，黃河三角洲產業投資基金，海南首泰金信股權投資基金，中國人壽信寶基金，壽康資產上海復星惟實基金，九鼎基金，KKR，嘉沃基金，泰發基金，融德資產管理有限公司，人保投資，華頓投資，新天域資本，雷岩投資，富匯投資，富恩德基金，輔仁基金，中信信托有限責任公司，中國對外經濟貿易信托有限公司，中泰信托有限責任公司，中誠信托有限責任公司，華潤深國投信托有限公司，國投信托有限公司，中融國際信托有限公司，中海信托股份有限公司，北京國際信托有限公司，中國金谷國際信托有限責任公司，新華信托股份有限公司，大業信托有限責任公司，五礦國際信托有限公司，北京天鴻房地產開發有限責任公司，海南金萃房地產開發有限公司，北京銀都房地產發展有限公司，鄂爾多斯市東勝區煒業房地產開發有限責任公司，海南博超房地產開發有限公司，中安佳業（北京）投資有限公司，黔東南大地房地產開發有限公司，北京北能房地產開發有限公司，北京世紀宏甫房地產經紀有限公司，北京金力達房地產開發有限公司，包頭市信通房地產開發有限公司，香河國隆房地產開發有限公司，中紡工貿有限責任公司，易健集團，北京天益嘉華科技發展有限公司，北京沃易思諾科技發展有限公司，上海天鴻投資控股有限公司，山西天澤煤化工股份有限公司，北京怡蓮嘉美家居用品有限公司，北京立天洋網絡科技有限公司，北京紫新報通科技股份有限公司等單位提供法律服務。代表性作品：《企業法律顧問實務全書》（法律出版社）、《資本市場實務指引與經典案例》（法制出版社）、《中國律師執業必備手冊》（法律出版社）、《企業投資並購法律全書》（法律出版社）、《私募融資經典案例法律評析》（法律出版社）、《投資並購經典案例法律評析》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《規范改制與產權交易100問》（企業管理出版社）、《晉城市市屬國有企業改革政策問答》、《國有企業改革文件匯編》、《總法律顧問與國企高管法律風險防范》（《國企》雜志）等。

第一章企業設立業務 第一節概述 一、出資協議 二、合營合同與合伙協議 三、公司資本制度 四、《公司法》關於公司資本規定的發展歷程 第二節企業設立的相關法律問題 一、關於出資的若干法律問題 二、出資協議書中的法律問題 三、合資企業合同中的法律問題 四、合營企業與合作企業的比較 五、有限合伙型私募基金的法律問題 第三節企業設立的程序 一、有限責任公司應具備的基本條件 二、有限責任公司的登記管轄 三、注冊成立有限公司的程序 四、如何辦理名稱預先登記（預核准） 五、有限責任公司設立登記應提交的文件、證件 六、中外合資經營企業的設立 七、有限合伙型私募基金的設立 第四節企業設立中的法律文件 一、公司登記流程圖 二、企業設立登記申請書（全套） 三、工商登記前置審批事項目錄（2015年版） 四、法律、行政法規規定的最低注冊資本（金）限額表 五、規章、規范性文件規定的注冊資本（金）的最低限額表 六、國際貨運代理等企業法人注冊資本（金）的最低限額 七、《出資協議》 八、《中外合資經營企業合同》 九、《有限合伙（私募基金）協議》 十、《出資確認書》（有限合伙型私募基金） 十一、《委托協議》（律師代查工商專用） 第二章企業治理業務 第一節概述 一、公司治理的內涵 二、《公司法》對公司治理的影響 三、中國公司治理的主要缺陷 四、律師在公司治理中的作用 第二節企業治理中的法律問題 一、股權結構與公司治理 二、股權激勵與公司治理 三、股東（大）會制度與公司治理 四、董事會制度與公司治理 五、獨立董事制度與公司治理 六、監事制度與公司治理 七、債權人與公司治理 八、公司章程與公司治理 九、企業集團治理與母子公司體制 十、有限合伙制私募基金的治理結構說明 第三節律師承辦公司治理與股權激勵業務指引 第四節企業治理中的法律文件 一、各類公司組織機構對比表 二、「同股同權」問題對比表 三、《有限責任公司章程》 四、《股份有限公司章程》 五、《企業集團章程》 六、《股東會議事規則》 七、《董事會議事規則》 八、《監事會議事規則》 九、《總經理工作制度》 十、《某股份有限公司股權激勵制度》（全套文件） 十一、《期股方案》 第三章合同審查制作業務 第一節概述 一、合同相關基本概念 二、合同的形式 三、合同的分類 四、合同的條款 第二節合同審查制作實務技巧 一、問清路再走 二、窮盡法規 三、虛心借鑒與求教 四、小心意向書 五、實用性第一 六、首頁「貴如油」 七、甲方、乙方最適用 八、法人之誤 九、善用「鑒於」 十、權利、義務條款並非必需 十一、爭議解決方式約定明確 十二、明確風險轉移點 十三、生效條款要明確 十四、合同變更 十五、嚴謹措辭 十六、細節上顯功夫 十七、主合同與擔保合同 十八、合同的電子化管理 第三節律師承辦合同審查制作業務指引 第四節法律顧問服務工作規范 第五節法律顧問案卷的歸檔文件 一、顧問單位通訊錄 二、文件總目錄 三、工作記錄單 四、顧問單位法律服務工作記錄 五、給顧問單位的工作匯報 六、郵箱測試文件（對第一次簽約客戶） 七、法律服務合同目錄（律師內部使用） 八、自留副卷目錄（律師內部使用） 九、辦案小結（律師內部使用） 十、顧問單位合同專項審核統計表 十一、顧問單位法律服務評價表（律師事務所使用） 第四章勞動合同關系處理業務 第一節概述 一、勞動合同的概念和主要條款 二、勞動關系的建立 三、勞務等易混淆問題的分析 四、常用勞動法律法規使用指引 第二節勞動合同相關法律問題 一、勞動者簽訂勞動合同時的特別注意事項 二、用人單位簽訂勞動合同時的特別注意事項 三、勞動合同的無效及爭議解決 四、變更勞動合同有關法律問題 五、解除勞動合同有關法律問題 第三節勞動合同配套協議的法律問題 一、保密協議 二、競業限制協議 三、培訓協議 第四節國企改制中的勞動關系處理 一、國企改制對職工利益的影響 二、國企改制中的職工安置 三、國企改制中職工利益保護的問題與對策 第五節勞動合同相關的法律文件 一、《勞動合同書》（含續訂、變更／解除頁） 二、《員工手冊》（目錄） 三、《保密協議》 四、《競業限制協議》 五、《培訓協議》 六、《試用期聘用條件》 七、《勞務合同書》 第五章知識產權業務 第一節概述 一、知識產權的概念和范圍 二、知識產權的特征 三、知識產權法的概念、體系及地位 四、知識產權業務的類型 第二節知識產權取得 一、專利權的取得 二、商標權的取得 三、著作權的登記 第三節知識產權取得的異議 一、專利無效宣告程序 二、商標權取得的異議 第四節知識產權的利用 一、專利的實施許可及轉讓 二、商標的使用許可及轉讓 三、著作權的限制、使用許可和轉讓 第五節律師擔任知識產權專項法律顧問 一、制定知識產權管理制度 二、審查知識產權合同 三、制定和實施企業知識產權戰略 四、發表律師聲明與出具律師函 第六節律師代理知識產權侵權訴訟 一、代理專利侵權訴訟 二、代理商標侵權訴訟 三、代理著作權侵權訴訟 四、代理不正當競爭侵權訴訟 五、代理網絡侵權訴訟 六、知識產權侵權案件的幾個特殊問題 第七節律師代理知識產權權屬糾紛訴訟 一、明確知識產權權利的歸屬 二、代理知識產權權屬糾紛訴訟 第八節律師代理知識產權行政和刑事業務 一、知識產權的行政保護 二、知識產權的海關保護 三、知識產權行政訴訟 四、知識產權刑事訴訟 第九節律師辦理知識產權業務指引 第十節知識產權業務相關法律文件 一、專利實施許可合同簽訂指南 二、專利權轉讓合同簽訂指南 三、專利申請技術實施許可合同簽訂指南 四、專利申請權轉讓合同簽訂指南 五、《專利權抵押合同》 六、《委托開發合同》 七、《技術合作開發合同》 八、《商標許可使用合同》 九、《商標權轉讓合同》 十、《圖書出版合同（標准樣式）》 十一、《律師聲明》 十二、《律師函》 附錄一 企業法律風險管理指南 律師法律顧問工作規則 附錄二：法律法規索引（企業法律顧問、法務人員執業必備法律大全）

感謝河北侯鳳梅律師事務所侯鳳梅老師，如鋼筆般，教我寫下人生堅實印記。感謝北京大成律師事務所李雨龍老師，似毛筆般，助我揮灑律師行業色彩。感謝北京大成律師事務所及全體同仁！筆者從事律師行業近二十年，主要從事公司律師全程操作實務為主的工作，希望把一些工作點系統化，便同身邊長期致力於法律實務工作的朋友們商議，特成此叢書。本叢書可以說是律師長期實踐經驗的小結，剔除了於實務無助的純理論分析，結合最新法律法規與社會實際狀況，力求去偽存真；從分析、解決具體法律問題的角度，為相關領域人士提供業務操作層面的實實在在的「干貨」。筆者初步體會，對律師而言，公司律師全程操作實務工作至少包括如下五部分內容：一是通常理解的「常年法律顧問服務」。即為企業提供日常法律事務處理工作，包括提供法律咨詢；草擬、修改、審查日常合同和有關法律文件；對企業日常法律風險進行論證，發表律師意見；向高管與員工進行有關法律培訓；處理日常勞動事務；參加一般性會談；出具律師函等。企業亦可與律師協商，就某非訴訟專項法律事務形成常年法律顧問合作。二是「非訴訟專項法律服務」。這類服務種類繁多，系律師利用法律專業知識和社會經驗與資源，為企業提供的特色服務，並隨着社會經濟的發展而處於不斷創新中，所涉領域遠大於純法律服務范疇，如企業設立輔導、改制、並購重組、投融資、上市、產權轉讓、產權界定、房地產開發、知識產權事務處理、公司治理、薪酬設計、私募策划、信托運用、經濟糾紛處理、專項談判、專項盡職調查、專項法律風險防控、稅收籌划、解散清算等。三是「涉訴類法律服務」。這主要指當企業涉及訴訟仲裁類糾紛，而企業未聘請律師擔任代理人、辯護人時，律師根據相關訴訟經驗所提供的訴訟思路設計、訴訟法律風險分析、訴訟文件草擬修訂、溝通談判等服務，該類服務隨時可能轉化為訴訟代理。該類服務亦可歸於前兩類服務之中；律師的訴訟經驗，有助於判斷非訴訟事務的后期訴訟風險，是有效提供常年與非訴訟專項法律服務的保障。四是「高附加值法律顧問服務」。這包括律師以團隊優勢，根據不同企業的需求而提供的全方位整體或個性化法律服務，投融資中介等高端平台提供，以及律師為企業相關負責人（通常擁有若干家企業）個人提供的法律領域私人顧問服務等。五是「附送法律顧問服務」。律師因對企業提供相關法律服務，必然要接觸到企業各個層面的人，律師對於這些人遇到的私人法律問題，通常會附送法律咨詢服務。但應注意的是，提供此類咨詢服務時不得與其所在企業發生利益沖突，通常指不能做出有損企業利益的解答。本叢書共分四冊，以保障企業運作、發展為基點，從律師業務的視角，對公司律師應把握的相關實務問題予以闡釋。第一冊包括企業設立業務、企業治理業務、合同審查制作業務、勞動合同關系處理業務、知識產權業務；第二冊專門介紹被稱作「公司憲法」的公司章程的制定；第三冊包括房地產業務、國企改制與產權轉讓業務、投資並購業務、企業解散業務、稅收管理業務；第四冊包括民事訴訟法律風險防范、企業及高管的刑事法律風險防范。每章的基本架構為：對律師實際工作中遇到的常見及疑難法律問題進行系統分析，提供解決方案；從實務角度出發提供業務操作指引；根據實際操作案例，將最實用、適用的法律文書歸納整理為范本形式；有針對性地提供對應領域的實用法規。受社會及市場等因素影響，我國政策法規變動較快，本叢書成稿時所依據的法律規定亦會隨時間推移而有所變化；本叢書中的相關法律解析，亦可能與屆時的國家政策法規有偏差，請讀者朋友關注相關法律動態。由於包括筆者在內的編寫組全體成員均需處理日常律師工作，故主要利用夜晚與周末時間完成本叢書，受時間、精力、能力等條件限制，疏漏與不當之處難免，望各位讀者指正。喬路攜編寫組全體作者2015年6月1日