本書以股東制度為理論背景，以大量股權糾紛為實踐素材，從法學視閾對股權制度疑難問題進行解析。本書希望，在理論上能夠對我國公司制度理論體系具有「添磚加瓦」之效，彌補公司理論之不足之處；在實踐中，對法院裁判案件、公司資本運轉具有積極的指導與借鑒意義。本書綜合運用歷史分析法、比較分析法、價值分析法、經濟分析法等多種研究方法，在我國2014年《公司法》關於股東訴訟制度建構的具體規定基礎上，通過對域外股東訴訟制度立法的考察與比較研究，深入探討了我國現行股東訴訟制度在理論和實踐中存在的諸多問題，提出了健全和完善我國股東訴訟制度的建議。本書面向具有一定法學基礎的大學本科以上讀者。 周海博，男，法學博士，沈陽師范大學法學院副教授，在人民日報理論版、光明日報理論版、東岳論叢、遼寧大學學報等核心期刊上發表法學論文十余篇。本選題系法學類選題，以公司法理論為背景，在梳理著者多年理論研究成果基礎上形成的階段性著述。盧政峰，男，法學博士，沈陽市中級人民法院法官。

第一章 股東內部轉讓制度研究一、有限責任公司股權內部轉讓模式 001（一）自由主義模式 001（二）限制主義模式 003（三）折中主義模式 004二、股權內部轉讓限制正當性證成 005（一）信賴關系校正 005（二）股權的表征與屬性 007（三）公司人格維系 008三、我國股權內部轉讓制度重構 009（一）確立折中主義模式路徑 009（二）構建股權內部轉讓具體規則 010第二章 股權轉讓同意制度一、股權轉讓同意制度設置的法律意義 013（一）公司人合性之維護 013（二）股東利益保護之需要 014（三）公司人格尊重之體現 014二、域外股權轉讓同意制度的立法考察 015（一）大陸法系 015（二）英美法系 016三、股權轉讓同意制度的同意主體 017（一）股東作為同意主體模式 018（二）公司作為同意主體模式 019四、股權轉讓同意制度的表決規則 021（一）資本決 021（二）人數決 023（三）雙重決 024五、轉讓股東本人表決權問題 025（一）域外國家對轉讓股東本人表決權的立法態度考察 025（二）轉讓股東本人表決權的本書態度 026六、股權轉讓同意規則的救濟機制 027（一）強制購買制度 027（二）指定購買制度 028（三）公司回購制度 028（四）推定同意制度 029七、股東同意制度的健全 030（一）摒棄股東同意模式，采用公司同意模式 030（二）完善同意表決機制 030（三）明確股權轉讓通知內容 031（四）增設指定購買制度 031（五）完善強制購買義務條款 032第三章 股東優先購買權制度一、有限責任公司股東優先購買權的制度價值 034（一）彌補股權轉讓同意制度之不足 034（二）保護公司股東的既得利益 035（三）降低股權轉讓的交易成本 035（四）激勵股東發揮潛能，推動公司高效發展 036二、域外股東優先購買權制度的立法考察 037（一）大陸法系 037（二）英美法系 038三、股東優先購買權的取得問題 039（一）股東優先購買權的產生條件 039（二）股東優先購買權的取得主體 041四、股東優先購買權的行使主體問題 042五、股東優先購買權的行使期限問題 044（一）規定股東優先購買權行使期限的意義 044（二）行使期限的起算時間 044（三）優先購買權行使期限的確定 045六、股東優先購買權行使的「同等條件」 046（一）規定「同等條件」的意義 046（二）「同等條件」的確定標准 047七、股東優先購買權的部分行使問題 048（一）股東優先購買權的部分行使觀點綜述 048（二）股東優先購買權的部分行使之我見 049八、我國有限責任公司股東優先購買權制度重構 051（一）規定優先購買權的行使期限 051（二）明確「同等條件」內容 052（三）建構股東優先購買權行使的責任追究機制 054第四章 股東繼承制度一、股權繼承正當性證成 056（一）股權本質上是一種財產權，且不具專屬性 056（二）有限責任公司的人合性不是股權繼承的障礙 057二、域外股權繼承制度的立法考察 058（一）大陸法系 058（二）英美法系 059三、股權繼承的原則 060（一）股權繼承自由原則 061（二）兼顧相關主體利益原則 062四、我國股權繼承制度健全與完善 062（一）我國股權繼承存在的問題 062（二）我國股權繼承制度完善建議 063第五章 股權強制執行制度一、股權強制執行的正當性 070（一）從股權的性質來看，股權能夠作為強制執行的標的 070（二）從股權強制執行的效果來看，強制執行股權並不必然破壞有限責任公司的人合性，與民法自願原則也並非對立 070（三）從當代世界各國立法實踐來看，允許股權強制執行已漸成趨勢 071二、股權強制執行的原則 072（一）執行必要原則 072（二）執行准確原則 073（三）尊重私法規范原則 073三、股權強制執行程序 074（一）執行申請 075（二）執行受理 075（三）調查核實股權 075（四）凍結股權 076（五）告知程序 076（六）股權評估 076（七）股權變價 076（八）變更登記 077（九）清償程序 077四、股權強制執行制度完善 077（一）股權強制執行存在的問題 077（二）股權強制執行制度的完善 078第六章 異議股東股份回購請求權制度一、異議股東股份回購請求權制度的法理基礎 084（一）期待權理論 084（二）衡平理論 085（三）經濟分析法學理論 086二、域外異議股東股份回購請求權制度的立法考察 087（一）大陸法系 087（二）英美法系 088三、我國異議股東股份回購請求權制度健全 089（一）我國異議股東股份回購請求權制度存在的問題 089（二）我國異議股東股份回購請求權制度健全 092第七章 夫妻共有股權分割制度一、股權作為夫妻共有財產的認定 095（一）股權能否作為夫妻共有財產 095（二）股權作為夫妻共有財產的具體認定 096二、域外夫妻共有股權分割制度的立法考察 098三、夫妻共有股權分割的正當性 100（一）夫妻雙方對股權的共有是股權分割的前提要件 100（二）股權的可讓與性使夫妻共有股權分割成為可能 100（三）有限責任公司的人合性並非夫妻共有股權分割的障礙 100四、夫妻共有股權分割的原則 101（一）協商原則 101（二）均分原則 101（三）補償原則 102五、我國夫妻共有股權分割制度健全 102（一）我國夫妻共有股權分割存在的問題 102（二）夫妻共有股權分割制度的完善 103第八章 股東直接訴訟制度一、股東直接訴訟制度的設置意義 106（一）股東直接訴訟制度的設置為股權內容的充分實現提供了路徑支持和強力保障 106（二）股東直接訴訟制度的設置有助於遏制資本多數決的異化 107（三）股東直接訴訟制度的設置是防范所有權與經營權過度分離 108（四）股東直接訴訟制度的設置化解司法審判實踐的尷尬 109二、股東直接訴訟制度域外法考察 110（一）英美法系 110（二）大陸法系 112（三）中國公司法對域外法的借鑒 115三、股東直接訴訟類型化研究 117（一）公司決議之訴 117（二）股東知情權之訴 130（三）公司僵局之訴 140（四）股權損害賠償之訴 150四、股東直接訴訟制度的健全與完善 158（一）公司決議訴訟制度的健全 158（二）股東知情權訴訟制度的完善 160（三）公司僵局訴訟制度的健全 162（四）股權損害賠償訴訟制度的完善 165第九章 股東派生訴訟制度一、股東派生訴訟制度的設置意義 170（一）股東派生訴訟制度的設置有利於公司合法權益的保護 170（二）股東派生訴訟制度的設置有利於股東合法權益的保護 171（三）股東派生訴訟制度的設置有利於公司治理結構的完善 172二、股東派生訴訟制度的域外法考察 173（一）英美法系 173（二）大陸法系股東派生訴訟制度 177（三）股東派生訴訟制度的訴訟結構 181三、股東派生訴訟制度的完善 199（一）股東派生訴訟制度的主體結構之健全 199（二）股東派生訴訟制度的激勵機制之建構 201（三）股東派生訴訟制度的約束機制之構建 204參考文獻 208