本書對私募股權投資基金概述、基金資金的募集、基金組織的設立、基金企業治理、投資項目來源於初步審查、投資盡職調查與價值評估、投資於投后的管理、基金退出等資本運作的操作手法和技巧進行了深入、細致的披露和闡述，對於同行業交流和新入行人員的學習均有很重要的價值。谷志威,資深律師，吉林大學法學學士，東北大學法學碩士，澳洲麥考瑞大學金融學碩士。主要從事私募基金設立與投資、公司並購重組以及證券法律業務，在美元及人民幣私：募基金設立、私募股權投資、資產重組、公司兼並收購以及境內外股票發行上市方面擁有豐富經驗。曾為眾多美元及人民幣投資基金設立提供服務，包括協助中國第一支風險勘探基金即中金增儲基金的設立及第一支海洋工程產業基金即開元海工基金的設立；亦曾為數十個美元及人民幣PE／vc投融資項目提供法律服務，例如倫敦亞洲基金投資北京萬維科技、韓國產業基金投資福建萬利瓷業、中國風險投資公司投資河北宇能電氣、中關村生命科學園投資北京同昕生物等。辦理過眾多境內外股票發行上市項目，典型的案例包括嘉應制藥A股IPO（00298）、高科能源納斯達克上市（APRW）、瀏陽花炮加拿大上市（FWX）、米高集團加拿大上市MGo）等；亦曾為多家上市公司或其母公司提供法律顧問服務，典型的顧問客戶包括招商地產（000024、濰柴動力（000338）中國銀河投資公司、杉杉投資公司、萬福集團等。曾為眾多資產及債務重組項項目提供服務，例如中國銀河證券重組、北京金鵬天潤置業公司重組北京美華地產重組、沈陽五洲商業廣場債務置換與資產重組、武漢銅鑼灣商業廣場破產重組、河南國安化工重組等；亦曾為中國鐵建、中國黃金、中遠船務等大型企業的並購事宜提供法律服務。

第一章 私募股權投資基金概述第一節私募股權投資基金概述一、基本概念二、盈利方式三、組織形式四、私募股權投資基金的運作概覽第二節行業現狀與問題一、行業現狀二、現存問題三、監管規則四、天使投資規則匯編第三節基本模式一、並購基金二、夾層基金三、定增基金四、融資通道五、房地產融資第二章 基金資金的募集第一節基金資金募集一、資金募集的方式和渠道二、基金募集的程序三、募資過程中的注意事項第二節有限合伙（公司）形式基金設立方案的規划一、市場分析二、基金概況三、基金投資策略及投資領域四、基金管理人及團隊介紹五、風險管控機制六、投資流程與投資后管理七、基金募集方案第三節信托形式基金設立方案的規划一、信托計划名稱二、信托計划目的和類型三、信托計划要素四、加入信托計划的條件和方式五、信托計划的推介及成立六、信托財產的管理與運用七、新受托人的選任方式八、受益人大會九、投資決策委員會十、信托費用的核算及支付十一、信托計划風險及對策十二、信托計划的信息披露十三、信托受益權轉讓（捐贈）、繼承和質押十四、信托的變更、終止、清算十五、違約責任及糾紛解決第四節資金募集說明書的制備一、公司型基金《資本招募說明書》二、合伙型基金《資本招募說明書》三、信托型基金《資本招募說明書》第五節出資認繳文件的制備一、認繳出資意向函二、認繳出資確認書三、認繳出資通知函第三章 基金組織的設立第一節公司型私募股權投資基金的設立一、相關政策規定二、公司制私募股權投資基金設立所需法律文件三、私募投資基金管理人登記和私募投資基金備案流程第二節合伙型私募股權投資基金企業設立一、合伙型私募股權基金設立的相關規定二、合伙型私募股權投資基金企業設立步驟及所需法律文件三、設立實務中需要注意的問題第三節信托型私募股權投資基金設立一、信托型私募股權投資基金設立的相關規定二、信托型私募股權投資基金的優缺點三、信托型基金設立步驟四、私募股權投資信托組織模式第四節外資基金的設立一、外資基金架構選擇二、外資私募基金相關企業設立程序第四章 基金企業治理第一節公司型私募股權投資基金企業的內部治理一、相關法律依據二、內部組織結構權限划分三、內部治理涉及的相關制度第二節合伙型私募股權投資基金企業的內部治理一、相關法律依據二、內部組織結構權限划分三、利益分配與激勵機制第三節信托型私募股權投資基金的內部治理一、相關法律依據與參與主體二、內部組織結構權限划分三、收益分配與激勵機制第五章 基金企業風險控制制度第一節內部風險控制制度一、項目投資管理辦法二、風險控制委員會議事規則三、投資決策委員會議事規則四、法律風險控制第二節基金風控制度流程一、項目管理總流程二、項目篩選子流程三、項目批准及評估子流程四、項目管理並退出子流程第三節信托公司風險管理辦法一、風險管理流程概述二、業務風險管理流程三、風險監控與報告四、風險處置第六章 基金投資初步審查第一節項目來源一、項目來源二、項目的考察標准三、項目初步判斷四、Pre?IPO項目的財務標准評估五、並購重組中證監會關注上市公司什麼第二節商業計划書的審讀一、商業計划書常見的問題二、商業計划書中應給出的信息三、商業計划書標准范本（簡版）四、商業計划書標准范本（詳版）第三節新三板並購投資機會一、新三板並購重組潮開啟二、五因素推熱新三板並購重組市場第七章 投資盡職調查與價值評估第一節盡職調查概述一、盡職調查引論二、盡職調查的對象三、盡職調查方法四、盡職調查參考提綱五、房地產項目盡職調查清單六、盡職調查保密協議第二節信息搜集方法一、搜索引擎二、數據庫三、共享文庫四、專業論壇五、政府部門六、證券交易所七、其他第三節IPO企業實地核查的運用一、總體原則二、主要核查內容三、核查對象的選樣四、實地核查的具體要求五、核查注意事項六、核查底稿的主要內容第四節項目估值一、項目估值概述二、基於資產的估值方法三、基於收益的估值方法四、EBITDA倍數法五、Pre?IPo估值方法第八章 基金投資與投后管理第一節投資談判一、投資談判的雙方選擇二、投資談判的關鍵議題三、投資談判的目標和技巧四、項目的篩選第二節投資協議一、投資協議框架二、投資保障條款三、對賭協議里的陷阱第三節投后管理與增值服務一、投后管理與增值服務的作用二、投后管理的內容三、增值服務四、某著名投資機構負責人關於投后管理的講座第四節對投資項目經營的持續關注一、對項目經營的持續關注二、監督的技巧三、問題預警信號第九章 基金退出第一節退出時機的選擇—、宏觀因素視角二、創業企業因素視角三、股權投資方自身因素視角第二節上市轉讓退出一、企業境內發行上市的條件及流程二、二級市場轉讓退出三、IPO上市須梳理的11大財務問題第三節並購與股權回購退出一、並購與股權回購退出的法律依據二、並購與股權回購退出的實施程序三、核心條款四、上市公司並購重組行政許可審核工作流程五、2014年度上市公司並購重組審核案例第四節清算退出一、清算的基本涵義二、清算程序三、優先權條款與約定清算第五節「新三板」上市退出一、新三板簡介二、操作流程三、上市操作流程四、企業掛牌新三板須解決的財務問題第六節PE二級市場轉讓退出一、PE二級市場簡介二、北金所PE二級市場三、實際案例